КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ ПРИ ПРИСОЕДИНЕНИИ: ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ПОДГОТОВКИ

Конвертация акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, является одним из этапов реорганизации акционерного общества в форме присоединения, который прямо предусмотрен законодательством. В соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ Об акционерных обществах", Закон) положения договора о присоединении, подлежащего утверждению при принятии решения о реорганизации в форме присоединения, должны содержать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ"¹.

Несмотря на кажущуюся простоту операции конвертации, законодательные требования к конвертации при присоединении разрозненны и могут противоречить друг другу, поэтому их соблюдение не всегда просто обеспечить на практике. Особенно это становится актуальным в случае конвертации акций при реорганизации публичных компаний. В этом случае реорганизация, с одной стороны, затрагивает права и интересы большого количества акционеров, что необходимо учитывать при определении рисков ее оспаривания, с другой стороны, представляет собой операцию в реестре владельцев ценных бумаг, поэтому для ее проведения в случае с акциями публичных компаний потребуется участие профессиональных участников рынка ценных бумаг - регистраторов и депозитариев.

При таком широком составе заинтересованных лиц детальная проработка и закрепление порядка их взаимодействия на каждом этапе реорганизации приобретают большое значение. Между тем, как уже отмечалось, законодательные требования, которые необходимо учитывать при подготовке конвертации, содержатся в разных нормативных актах и не дают целостного представления о порядке ее реализации. В настоящей статье мы рассмотрим основные проблемы, которые возникают в связи с указанными особенностями конвертации, и возможные пути их решения.

Практические проблемы, связанные с необходимостью определения порядка конвертации на этапе принятия решения о реорганизации

Основные условия предстоящей реорганизации определяются в решении общего собрания акционеров. В случае реорганизации в форме присоединения решение по вопросу о реорганизации включает в себя утверждение договора о присоединении². ФЗ Об акционерных обществах" прямо предусматривает, что договор о присоединении должен содержать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции присоединяющего общества. Однако Закон не конкретизирует, что должен включать такой порядок. Требования к порядку конвертации содержатся в подзаконных нормативных актах.В частности, Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н (далее - Стандарты), предусмотрено, что конвертация акций присоединенного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого общества и/или в его дополнительные акции"³.

Практическая проблема заключается в том, что требования к порядку конвертации при присоединении установлены только для случая, когда такая конвертация осуществляется в дополнительные акции (т. е. в рамках процедуры эмиссии ценных бумаг)⁴. Так, согласно пункту 8.5.4 Стандартов порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен содержать:

а) способ размещения (конвертация),

б) количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу присоединяющего юридического лица (коэффициент конвертации).

Данный вариант конвертации, когда все непогашенные акции присоединяемого общества конвертируются в размещаемые дополнительны... ✂