КОЛЛЕГИАЛЬНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ

Журнал АО Журнал АО
6 окт, 2008 - 00:00 Обновлено: 20 июн, 2021 - 01:17
16121
Подготовлено специалистами
ЗАО Советник эмитента"
Коллегиальные исполнительные органы
управления российских эмитентов
Некоторые результаты исследования работы правлений в российских компаниях, проведенного специалистами нашего журнала.
Коллегиальные органы управления занимают особое место в системе корпоративного управления современной компании. Можно сказать, что демократический дух самих принципов корпоративного управления требует все большей степени коллегиальности при обсуждении и принятии важнейших корпоративных решений. В последние годы все большее число публикаций посвящается организации работы совета директоров акционерного общества. Однако второй предусмотренный законодательством коллегиальный орган управления, по нашему мнению, незаслуженно забыт. В этой связи нам показалось интересным познакомить читателя с тем, как организована работа коллегиальных исполнительных органов в крупнейших российских компаниях. Для выполнения этой задачи наши специалисты проанализировали нормы уставов, положений о правлении, иных внутренних нормативных актов, размещенных на сайтах компаний в открытом доступе.
Российское корпоративное законодательство не содержит норм, устанавливающих обязанность акционерных обществ создавать коллегиальный исполнительный орган. Насколько в практике российских акционерных обществ востребована такая институция, как правление?
Для ответа на этот вопрос мы познакомились с документами компаний, ценные бумаги которых котируются на российских биржах. В качестве целевой группы были выбраны все компании-эмитенты, прошедшие листинг на ММВБ и РТС и включенные в котировальные списки А1, А2 и Б. Пересечение этих котировальных списков на обеих биржах дало группу численностью в 78 компаний. Выяснилось, что из этих 78 компаний правления есть в 56, а в 18 компаниях правление не предусмотрено уставом общества. В 4 случаях - это ОАО Аптечная сеть "36,6"", группа Разгуляй", ОАО Полиметалл" и, как ни странно, ОАО АКБ Росбанк" - в открытом доступе на сайте компании не удалось обнаружить ни информации о структуре органов управления, ни устава компании.
Таким образом, в крупных компаниях правление является востребованным органом управления. Это и понятно. Рекомендация о создании правления присутствует в российском Кодексе корпоративного поведения, а крупные компании, акции которых котируются на организованных рынках, стремятся рекомендации Кодекса соблюдать. Другое дело - средние и небольшие компании. Тут правление в составе органов управления акционерного общества - большая редкость.
Следующим результатом исследования стало изучение внутренних документов компаний, регламентирующих деятельность правления. Для этого целевая группа была сужена до 26 компаний, являющихся пересечением котировальных списков А1 и А2 на ММВБ и РТС. Правления имелись в 20-ти компаниях, таким образом, исследовалось 20 положений о правлении, 20 уставов и еще ряд внутренних документов, таких, например, как Положение о выплате вознаграждений членам Правления Открытого акционерного общества ОГК-2".
Список компаний, внутренние документы которых анализировались в ходе исследования:
Аэрофлот, Банк Возрождение", Иркутскэнерго, Лукойл, Московская городская телефонная сеть (МГТС), Московская областная электросетевая компания (МОЭСК), Мосэнерго, Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш - Ижора), ОГК-2 (Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии), ОГК-5 (Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии), РБК Информационные системы, РосТелеком, Сбербанк РФ, Северо-Западный Телеком, Сибирьтелеком, Татнефть, ТГК-1 (Территориальная генерирующая компания № 1), ТГК-4 (Территориальная генерирующая компания № 4), Центртелеком (Центральная телекоммуникационная компания), Южная телекоммуникационная компания.
Качественный и количественный состав правления
Численный состав правлений исследуемых компаний колеблется от 4 человек в ОАО ОГК-5" до 23 человек в ОАО Акционерный Коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации". Наиболее распространенное число членов правления - 11 человек.
Что касается качественного состава правлений, то оказалось, что членами коллегиальных органов управления в исследуемых компаниях являются преимущественно исполнительные директора. Как правило, это заместители генерального директора, руководители департаментов и, в ряде случаев, например, в ОАО Лукойл" и ОАО Татнефть", это корпоративные секретари компании.
Данную тенденцию необходимо оценить, как негативную. Формирование правления исключительно из лиц, подчиненных единоличному исполнительному органу управления, де-факто лишает правление самостоятельности, одновременно позволяя руководителю компании снимать с себя ответственность за отдельные действия, прикрываясь решением правления. По сути, в таких компаниях речь идет не о коллегиальном исполнительном органе, а о совещательном органе при генеральном директоре.
Необходимо отметить, что в уставах ряда компаний прописана возможность вхождения в этот орган лица, не являющегося сотрудником головной компании. В девяти из двадцати исследованных компаний в состав правления вошли руководители дочерних и зависимых обществ или директора филиалов. Например, в ОАО Объединенные машиностроительные заводы" из 8 членов правления четверо являются руководителями дочерних обществ. Таким образом, на уровне правления в текущем режиме осуществляется координация работы исполнительных органов организаций, входящих в холдинг. Правление материнской компании становится элементом единой системы управления в холдинге.
Срок и порядок избрания правления
Промежуток времени, на который избирается состав правления, варьируется от одного года (в подавляющем большинстве компаний) до пяти лет (в Банке Возрождение"). А во внутренних документах Центртелекома", Северо-Западного Телекома" и Южной телекоммуникационной компании" указано, что срок полномочий правления определяется советом директоров.
Следующим вопросом исследования явилось получение представления о том, кто предлагает кандидатов в члены правления и каким образом осуществляется избрание этих кандидатов. В большинстве случаев (14 из 20 компаний) выдвижение кандидатур членов правления осуществляется по представлению генерального директора или президента компании. В первом случае совет директоров может отклонить потенциального кандидата и поставить на голосование свою кандидатуру". Такая схема предусмотрена положениями о правлении МОЭСК, Мосэнерго, ОГК-2, ТГК-4. Однако в ряде компаний, таких как Лукойл и Татнефть, совет директоров, отклоняя кандидатуру в члены правления, не имеет права выдвинуть и утвердить другого кандидата без представления генерального директора компании.
Во всех исследованных компаниях избрание членов правления и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению совета директоров общества, хотя теоретически этот вопрос может быть передан в компетенцию общего собрания акционеров, и в этом случае миноритарий также получает возможность выдвинуть кандидатуру в члены правления.
Изложенное подтверждает вывод о подчиненном характере правления по отношению к единоличному исполнительному органу.
Типовые разделы положения о правлении
Ниже приведен типовой набор разделов, встречающихся в положениях о правлении исследуемых компаний:
  • цель и принципы деятельности;
  • состав и порядок формирования правления;
  • компетенция правления;
  • председатель правления;
  • секретарь правления;
  • права и обязанности членов правления;
  • ответственность членов правления;
  • организация работы правления;
  • порядок созыва и проведения заседаний;
  • вознаграждение членам правления и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
  • порядок утверждения положения и внесения в него изменений
А вот примеры нетипичных решений при формировании структуры положения о правлении:
  • план работы правления;
  • инициаторы созыва внепланового заседания правления;
  • порядок принятия решений заочным голосованием;
  • учет письменного мнения члена правления, отсутствующего на заседании, проводимом в форме совместного присутствия;
  • контроль за исполнением решений правления;
  • протокол заседания правления;
  • отчеты совету директоров.
Компетенция правления
В положениях о правлении большинства компаний можно прочитать, что основной задачей этого органа управления является практическая реализация уставных целей общества и управление его текущей деятельностью. Поэтому список компетенций правления, приведенный в уставе и нередко продублированный в положении о правлении общества, чаще всего открывался именно так: принятие решений по вопросам оперативной деятельности общества. Вопрос о том, какое решение относить к оперативной, а какое - к стратегической деятельности, остается открытым и лишь частично детализируется в последующем перечне компетенций. Данное обстоятельство приводит к размыванию компетенции органов управления.
Безусловно, заслуживает внимания тот факт, что в восьми компаниях-респондентах к компетенции правления отнесена разработка стратегических планов и программ развития общества. Можно предположить, что в этих компаниях основная тяжесть разработки стратегических предложений и выводов ложится на плечи менеджмента компании, а совет директоров идет по пути рассмотрения и доработки этих предложений. Представляется, что такое положение вещей не даст наилучшего результата. Хочется еще раз подчеркнуть важность полноценной стратегической работы совета директоров компании, отражающую ответственность собственника за свой капитал.
Определение кадровой и социальной политик общества наряду с разработкой системы мотивации персонала прописано в компетенции правлений 12-ти исследованных обществ. А вот что касается производственной, коммерческой и финансовой политик общества, то эти компетенции нашли свое отражение лишь в 7-ми случаях.
Разработка проектов годовых бюджетов общества, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу фигурирует в компетенции всех исследуемых правлений, кроме Сбербанка" и РБК Информационные системы".
Определение учетной политики общества, контроль совершенствования управленческого и бухгалтерского учета нашли отражение в перечне компетенций правлений более чем половины компаний. Однако о рассмотрении отчетов руководителей структурных подразделений головной компании, а также сообщений руководителей дочерних и зависимых обществ о результатах выполнения утвержденных ранее планов и программ вспомнили при написании положения о правлении лишь в нескольких компаниях. Хочется заметить, что если в забывчивых" компаниях такой вопрос все же будет включен в повестку дня, то принятые по нему решения с юридической точки зрения будут неправомочны.
В 70% рассмотренных компаний к компетенции правлений относится выработка и предоставление совету директоров рекомендаций по ряду вопросов, относящихся к компетенции самого совета директоров.
Хорошо, что не по всем.
К числу таких вопросов, как правило, относятся определение приоритетных направлений деятельности общества, размещение и приобретение ценных бумаг, оценка имущества, размеры дивидендов, решения по использованию фондов, утверждение различных стандартов и бизнес-планов, решения об участии в других организациях и многое другое.
В таких компаниях, как Иркутскэнерго", ТГК-1", Банк Возрождение" и некоторых других, существует практика отнесения к компетенции правления принятия решений о выдвижении кандидатов в члены органов управления зависимых обществ. В этих компаниях решения о назначении представителей на общие собрания, утверждение директив по их голосованию на заседаниях советов директоров и общих собраниях, а также осуществление иных прав по отношению к дочерним и зависимым обществам также относится к компетенции правления головного общества. Правда, речь в данных случаях идет не о всех решениях, а лишь о наиболее важных вопросах хозяйственной деятельности дочерних обществ, таких как реорганизация, увеличение уставного капитала, размещение ценных бумаг, одобрение крупных сделок, а также повестка дня общего собрания и избрание совета директоров в ДЗО.
В подавляющем числе исследованных компаний к компетенции правления относится предварительное одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, решение о совершении которых относится к компетенции вышестоящих органов управления. Правление ряда компаний вправе самостоятельно принимать решения о совершении сделок, включая несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которых составляет определенную долю от суммы балансовой стоимости активов общества. В каждом обществе этот порог разный, но в целом невысокий.
В обеих кредитных организациях, участвующих в нашем исследовании (Сбербанк" и Банк Возрождение"), к компетенции правления отнесено управление рисками и обеспечение эффективности системы внутреннего контроля. Очевидно, что это обусловлено принципиальной важностью снижения рисков для предприятий банковского сектора. В положении о правлении Банка Возрождение" также прописано определение порядка защиты государственной, коммерческой и банковской тайны.
Если переходить к индивидуальным особенностям внутренних документов, определяющих компетенцию правлений исследуемых компаний, то обращает на себя внимание предусмотренное в компаниях Аэрофлот" и ЮТК" право правления образовывать комитеты, комиссии и другие коллегиальные органы совещательного характера.
Правление РБК Информационные системы", например, ответственно за разработку общей стратегии дочерних обществ и проведение единой производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политик в них. Оно также утверждает единую организационную структуру предприятий группы, включающей в себя как само общество, так и его ДЗО. А во всех телекоммуникационных и части энергетических компаний к компетенции правления отнесена разработка и контроль хода выполнения комплексных инвестиционных программ, включая вопросы привлечения инвестиций.
Права и обязанности членов правления
В общем случае права и обязанности членов правления определяются Федеральным законом Об акционерных обществах", уставом общества, внутренними положениями общества, а также договором, заключаемым каждым членом правления с обществом. В наиболее типичных случаях член правления имеет право:
  • вносить письменные предложения в план работы и в повестку дня заседаний правления;
  • требовать созыва внеочередного заседания правления;
  • участвовать в заседаниях правления и голосовать на них;
  • получать от должностных лиц и работников общества полную информацию об обществе в соответствии с внутренними документами общества;
  • знакомиться с протоколами заседаний правления и получать их копии;
  • осуществлять все необходимые действия для организации исполнения решений общего собрания акционеров, совета директоров и правления общества.
Приведем также наиболее типичные обязанности членов правления (особые обязанности председателя правления обычно выносятся в отдельный раздел положения):
  • действовать в интересах общества добросовестно и разумно, при принятии решений оценивать их последствия для общества, используя имеющиеся профессиональные знания и опыт в сфере деятельности общества;
  • не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию общества;
  • участвовать в заседаниях правления и голосовать по вопросам повестки дня;
  • заблаговременно информировать председателя правления о невозможности присутствовать на заседании правления с указанием причин своего отсутствия;
  • ставить в известность председателя правления о нарушениях должностными лицами и работниками общества законодательства Российской Федерации, устава и иных внутренних документов общества, а также о должностных лицах и работниках общества, в результате действий (бездействия) которых обществу причинены или могут быть причинены убытки;
  • в предусмотренных законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества случаях и порядке доводить до сведения общества информацию о своей заинтересованности в совершении сделок, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг общества;
  • воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между своими интересами и интересами общества.
Организационные аспекты работы правления
В ходе исследования выяснялась периодичность проведения заседаний правления. Более чем в половине исследованных обществ заседания правления проводятся не реже 1-го раза в месяц. Наиболее активно правление работает в ОАО Иркутскэнерго" - в соответствии с положением заседания проводятся не реже 1-го раза в неделю. В противоположность этому случаю в ОАО Лукойл" и ОАО Татнефть" заседания правления проходят по мере необходимости". В положениях 7 компаний - участников исследования частота рабочих совещаний определяется в соответствии с годовым планом работы правления.
Срок уведомления членов о времени, месте и повестке дня предстоящего заседания правления в основном колеблется между двумя и пятью днями, предшествующими мероприятию. Как правило, одновременно с уведомлением членам правления предоставляются все необходимые материалы по вопросам повестки дня.
Во всех исследованных компаниях кворум для проведения заседаний правления составляет не менее половины состава членов правления, кроме Объединенных машиностроительных заводов - в Группе Уралмаш-Ижора кворум составляет две трети от числа избранных членов.
Порядок принятия решений на заседаниях правления единообразен во всех исследованных обществах: в восьми компаниях все решения принимаются простым большинством голосов присутствующих членов, а в остальных компаниях при подсчете голосов учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена правления общества, представленное им заблаговременно за личной подписью.
Интересно, что в некоторых компаниях, например, в Группе Уралмаш-Ижора, в заседаниях правления вправе принимать участие члены совета директоров общества с правом совещательного голоса.
Вознаграждение членам правления
В подавляющем большинстве обществ - участников исследования размер, условия и порядок выплаты вознаграждения членам правления определяется советом директоров. В Сбербанке", Банке Возрождение" и в Татнефти" никакой информации, касающейся вознаграждений членам правления, в открытом доступе нет. В документах остальных компаний определяются лишь общие подходы к определению размера вознаграждения. В частности, это могут быть: должностной оклад согласно трудовому договору, вознаграждение в соответствии с договором члена правления, ежегодное вознаграждение по результатам работы за год, опционы и дополнительные льготы социального характера. Понятно, что далеко не во всех компаниях присутствуют все эти компоненты.
Выше упоминалось Положение о выплате вознаграждений членам Правления Открытого акционерного общества ОГК-2". Интересно, что в этой компании вознаграждение членам правления, строго привязанное к посещаемости заседаний правления, выплачивается за показатель чистой прибыли общества по данным годовой бухгалтерской отчетности. Помимо этого существуют опционные программы, а также предусмотрено дополнительное вознаграждение в случае увеличения размера рыночной капитализации общества за период работы действующего состава правления.
В Сибирьтелекоме" вознаграждение членам правления выплачивается ежеквартально решением совета директоров в процентах от чистой прибыли общества.
В Центртелекоме" и Южной телекоммуникационной компании" члены правления наряду с членами совета директоров имеют право на участие в опционных программах.
Заключение
В заключение хочется пожелать всем компаниям, которые находятся в стадии принятия решения о создании коллегиального исполнительного органа или задумываются о повышении эффективности работающего правления, найти свои исключительно индивидуальные и неизбежно креативные методы построения взаимодействия исполнительной вертикали и совета директоров компании, преодоления конфликта интересов как внутри, так и между коллегиальными органами управления.
Возможно, в этом смысле следует обратить внимание на практику корпоративного управления компаний РосТелеком", Иркут" и некоторых других. В этих компаниях и секретари правлений, и секретари советов директоров как головной компании, так и всех дочерних обществ входят в единый аппарат корпоративного секретаря компании, что дает максимальную стандартизацию подготовки материалов к заседаниям обоих коллегиальных органов управления, а также естественный в этих условиях информационный обмен между обеими площадками принятия решений.