Каков порядок действий при проведении реорганизации муниципального унитарного предприятия путем присоединения?
Новости АО
Ответ на вопрос читателей журнала АО подготовил эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Иванов Александр
Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) и иными федеральными законами, в том числе путем присоединения к нему одного или нескольких унитарных предприятий (пп. 1 и 2 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). При этом в форме присоединения унитарные предприятия могут быть реорганизованы только в том случае, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику (п. 3 ст. 29 Закона N 161-ФЗ).
Как следует из вышеприведенных норм, а также подп. 5 п. 1 ст. 20 Закона N 161-ФЗ, процедура реорганизации начинается с принятия собственником имущества реорганизуемых унитарных предприятий соответствующего решения.
В течение трех рабочих дней после даты его принятия унитарное предприятие, определенное решением собственника, обязано уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы и приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)). Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (форма N P12003) и требования к ее оформлению утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@. Заявителем при представлении уведомления может быть руководитель предприятия или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Подпись заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).
Помимо этого, в течение 30 дней после даты принятия решения о реорганизации реорганизуемые унитарные предприятия должны уведомить известных им кредиторов о начале реорганизации в письменной форме (абзац третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ).
После же внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации унитарное предприятие, определенное решением о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал Вестник государственной регистрации (п. 1 приказа Федеральной налоговой службы от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355 @)), уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации унитарных предприятий (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). При этом второе уведомление о реорганизации может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64).
В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
Кроме того, юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (подп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абзац второй п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ). Соответствующие сведения подлежат внесению в реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).
В процессе реорганизации учредитель реорганизуемых унитарных предприятий может внести и утвердить изменения в устав предприятия, к которому осуществляется присоединение, а также решить вопрос о назначении его руководителя (п. 2 ст. 31 Закона N 161-ФЗ).
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ, п. 6 ст. 29 Закона N 161-ФЗ при реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему других предприятий первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых предприятий.
В силу п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р12016, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@, договор о присоединении и передаточный акт. Также к заявлению, как следует из п. 8 ст. 29 Закона N 161-ФЗ, должны быть приложены доказательства уведомления кредиторов в указанном выше порядке (путем публикации в журнале "Вестник государственной регистрации").
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации" и трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (смотрите письмо Федеральной налоговой службы от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410, письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@).
Согласно п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
В заключение отметим, что в соответствии с п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" присоединяемому предприятию необходимо представить сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
