Институт корпоративного секретаря в ПАО «КАМАЗ»

Создание эффективного института корпоративного секретаря - важная задача, стоящая перед многими российскими акционерными обществами. В статье изложена практика ПАО КАМАЗ" в данной области.

Как показывает опыт ПАО КАМАЗ", внедрение рекомендаций лучшей практики корпоративного управления", содержащихся в Российском Кодексе корпоративного управления, осуществляется более эффективно при администрировании основных корпоративных процедур со стороны Корпоративного секретаря общества. В целях обеспечения реализации этого подхода функции корпоративного секретаря в нашей компании возложены на заместителя генерального директора.

Высокий административный статус корпоративного секретаря определяет не только расширение его функциональных задач, но и увеличение числа подразделений компании, деятельность которых связана с реализацией практик корпоративного управления, находящихся в ведении корпоративного секретаря. Наряду с традиционными задачами, возлагаемыми на Корпоративного секретаря Кодексом корпоративного управления: организация подготовки и проведения общих собраний акционеров, обеспечение работы совета директоров и т.д., в зону моей ответственности попадают также задачи выстраивания системы корпоративного управления в дочерних компаниях холдинга, координация работы системы внутреннего контроля и управления рисками, комплаенс и некоторые другие.

Особенностью ПАО КАМАЗ" является холдинговая структура бизнеса. Поскольку участие материнского общества в управлении дочерними компаниями возможно исключительно в рамках реализации корпоративных процедур и прав крупных акционеров, повышение эффективности управления группой ПАО КАМАЗ" входит в задачи Корпоративного секретаря.

В 2012 году в ПАО КАМАЗ" был осуществлен проект по реструктуризации группы. Его целью являлось создание единой системы управления и повышение капитализации всего холдинга. По результатам проекта численность предприятий и организаций, входящих в группу ПАО КАМАЗ", была сокращена в три раза, что позволило ПАО КАМАЗ" значительно снизить затраты на управление и получить дополнительные инвестиционные ресурсы.

В настоящее время в дочерних и зависимых обществах ПАО КАМАЗ" действуют единые стандарты корпоративного управления, а также внедрена единая система управления результативностью.

Основными приоритетами управления группой ПАО КАМАЗ" являются:

bull; Развитие единых механизмов корпоративного управления и корпоративного контроля.

bull; Обеспечение формирования состава группы с учетом перспектив развития.

bull; Обеспечение создания структурно сбалансированных производств, способных к разработке передовых промышленных технологий.

bull; Совершенствование системы управления результативностью и системы мотивации.

bull; Баланс распределения полномочий и зон ответственности на каждом управленческом уровне.

Реструктуризация, внедрение и развитие единых стандартов корпоративного управления позволили повысить инвестиционную привлекательность, прозрачность производственной и финансовой деятельности группы ПАО КАМАЗ".

Неотъемлемой частью корпоративного управления ПАО КАМАЗ" является комплаенс-система, функционирование и развитие которой осуществляется под руководством Корпоративного секретаря. Комплаенс - это внутренний контроль соответствия деятельности организации законодательству, направленный на предотвращение рисков потери прибыли и репутации.

Внедрение комплаенс-системы в ПАО КАМАЗ" осуществлялось исходя из наиболее рисковых процессов. Центральным документом комплаенс-системы ПАО КАМАЗ" является комплаенс-программа, утвержденная советом директоров. В развитие принципов комплаенс-программы в ПАО КАМАЗ" урегулированы следующие области: стандарты поведения сотрудников, принятие и дарение подарков, спонсорство и благотворительность и др.

Внедрение комплаенс-системы ПАО КАМАЗ" осуществлялось специально созданным подразделением и включало следующие изменения:

bull; Создание Координационного совета по комплаенс - центрального органа по вопросам комплаенс под руководством Генерального директора ПАО КАМАЗ".

bull; Совершенствование систем учета активов и операций.

bull; Внедрение системы оценки комплаенс-рисков.

bull; Внедрение программы обучения по вопросам комплаенс для всех работников в зависимости от подверженности комплаенс-рискам.

bull; Внедрение системы комплаенс в организациях ПАО КАМАЗ".

bull; Обеспечение принятия деловыми партнерами принципов комплаенс.

bull; Внедрение системы проверки деловых партнеров.

bull; Создание горячей линии" по вопросам комплаенс.

bull; Создание автоматизированной системы согласования сделок и операций.

Организация грамотной комплаенссистемы в конечном счете позволяет более эффективно решать любые задачи корпоративного управления.

Согласно сложившейся практике в подразделения Корпоративного секретаря ПАО КАМАЗ" входят подразделения правового обеспечения. Сопровождение Корпоративным секретарем деятельности органов управления подразумевает необходимость участия в основных внутрикорпоративных событиях, а также контроль соответствия деятельности компании и внутренних документов действующему законодательству.

Приоритетами Корпоративного секретаря ПАО КАМАЗ" по данному направлению являются развитие правовой культуры общества и управление правовыми рисками.

Совмещение функций правового сопровождения и Корпоративного секретаря позволяет эффективно и оперативно внедрять новые корпоративные процедуры, а также эффективно координировать деятельность корпоративных служб общества.

В развитие принципов Кодекса корпоративного управления функция внутреннего аудита в ПАО КАМАЗ" оформлена в отдельном структурном подразделении, находящемся в подчинении совета директоров. Основные цели и задачи регламентированы утвержденной советом директоров политикой. Подразделение внутреннего аудита не осуществляет операционных функций проверки достоверности отчетности и экономической безопасности. Основная функция внутреннего аудита - предоставление органам управления независимых и объективных гарантий о надежности и эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления в ПАО КАМАЗ" и в дочерних и зависимых обществах ПАО КАМАЗ".

Также в ПАО КАМАЗ" создана действующая на постоянной основе система управления рисками. Функционирование системы регламентировано соответствующей политикой, утвержденной советом директоров. В ПАО КАМАЗ" согласно наилучшим практикам функция управления рисками закреплена за каждым из их владельцев.

Ведущая роль в обеспечении эффективного функционирования системы управления рисками принадлежит совету директоров ПАО КАМАЗ", который осуществляет контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы, а также правлению ПАО КАМАЗ", которое утверждает перечень критичных рисков, мероприятий по снижению рисков, а также рассматривает на регулярной основе отчеты об оценке рисков и мероприятий по их снижению.

Внутренний аудит и управление рисками функционируют при непосредственном содействии Корпоративного секретаря, который обеспечивает эффективное взаимодействие ответственных подразделений с советом директоров и правлением ПАО КАМАЗ".

Что касается совета директоров ПАО КАМАЗ" - Корпоративный секретарь обеспечивает комплексное сопровождение его деятельности, включая решение таких задач, как составление проекта плана деятельности этого органа, учитывающего предложения членов совета директоров и членов правления обществ, организационное обеспечение проведения заседаний совета директоров, а также подготовку к рассмотрению наиболее важных для общества корпоративных вопросов и вопросов бизнес-планирования.

Для целей повышения эффективности совета директоров в ПАО КАМАЗ" функционируют два комитета: по кадрам и вознаграждениям и по бюджету и аудиту.

Формирование комитетов по вопросам номинации, вознаграждения и аудиту является традиционным для большинства крупных российских компаний. В ПАО КАМАЗ" к компетенции по аудиту дополнительно отнесены вопросы бизнес-планирования. Это позволяет совету директоров более полно контролировать процессы бюджетирования и инвестирования и повышает эффективность взаимодействия российских и иностранных акционеров.

В отношении стратегически важных решений уставом ПАО КАМАЗ" закреплен порядок их принятия советом директоров на основании единогласного голосования.

В рамках принятия советом директоров иных решений, не требующих единогласия, в ПАО КАМАЗ" сложилась практика обязательного учета любых особых мнений, высказываемых членами совета директоров. Особые мнения в обязательном порядке отдельно рассматриваются советом директоров, и в большинстве случаев по результатам такого рассмотрения принимаются решения о соответствующих корректировках.

Помимо комплексного сопровождения деятельности совета директоров Корпоративный секретарь осуществляет сопровождение деятельности правления.

Объединение данных функций позволяет повысить эффективность взаимодействия менеджмента и совета директоров ПАО КАМАЗ".