Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (далее - общество) имеют свои особенности оборотоспособности, обусловленные тем, что участие в этих обществах, в сравнении с акционерными обществами, исторически предполагалось как более длительное и более рискованное, в связи с чем широкая публика должна была быть ограждена от возможных спекуляций такими долями. В данной статье мы рассмотрим особенности распоряжения долями в уставном капитале общества путем их дарения.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)1, ни Федеральный закон Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)2 не определяют, к какому виду объектов гражданских прав относятся доли в уставном капитале общества. Дискуссии по этому вопросу на страницах научной литературы не прекращаются, однако для целей настоящей статьи примем за аксиому, что доля в уставном капитале, с учетом природы полномочий, которые она дает своему владельцу, является имущественным правом3.

ДАРИТЕЛИ И ОДАРЯЕМЫЕ

Доли в уставном капитале общества могут принадлежать как его участникам, которыми могут быть физические или юридические лица (п. 1 ст. 7 Закона об ООО), так и самому этому обществу (ст. 24 Закона об ООО). И если в отношении участников закон прямо предусматривает их право на распоряжение принадлежащими им долями путем их дарения (п. 1 ст. 21 Закона об ООО), то в отношении самого общества такого правила в законе не содержится. Означает ли это, что общество не вправе подарить принадлежащие ему доли?

Статьи 15, 16, 23 Закона об ООО предусматривают, что к обществу переходят доли, если:

• доли не оплачены участником общества;
• участник общества вышел или был исключен из него и получил действительную стоимость своей доли;
• участник общества ликвидирован или умер, а другие участники не дали своего согласия на переход этой доли к правопреемникам или наследникам, в связи с чем в пользу последних обществом была выплачена действительная стоимость этой доли;
• на долю обращено взыскание кредитора участника общества, и ее действительная стоимость выплачена обществом такому кредитору.

Таким образом, мы видим, что принадлежащие обществу доли фактически не формируют уставный капитал, не обеспечивают интересы кредиторов и, с определенной долей условности, не существуют как объект гражданских прав, поскольку само общество не вправе оплатить их и сделать тем самым существующими". В связи с этим мы полагаем, что умолчание законодателя относительно права общества подарить принадлежащие ему доли не было случайным и, следовательно, такое дарение не допускает... ✂