Выход из общества с ограниченной ответственностью по новым правилам

ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ

11 августа 2020 г. вступили в силу Изменения1 в Закон об ООО2 и ГК РФ3, регулирующие порядок и сроки выхода участника из общества4.

Указанные изменения позволяют:

• предоставить право на выход из общества отдельным участникам5 и установить дифференцированный подход к определению таких участников,
• обусловить право на выход из общества наступлением определенных обстоятельств и/или срока.

Теперь иначе определяется дата перехода доли участника к обществу и дата начала срока, в течение которого общество6 обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Кроме этого, изменены порядок и сроки предоставления сведений для внесения изменений в ЕГРЮЛ7 в связи с выходом участника из общества. Указанные изменения не распространяются на случаи выхода участника из общества, являющегося кредитной организацией.

Далее мы хотим ознакомить вас с законодательным регулированием выхода участника из общества с учетом Изменений в Закон об ООО и ГК РФ.

ПРАВО НА ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него, если такое право прямо предусмотрено уставом общества. Выход осуществляется на основании заявления о выходе из общества путем отчуждения последнему доли выходящего участника. В этом случае участник вправе выйти из общества, независимо от согласия других его участников или самого общества.

Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или впоследствии при внесении соответствующих изменений в устав по единогласному решению общего собрания участников общества. Не допускается выход участников из общества, если в обществе не останется ни одного участника, а также не допускается выход единственного участника.

ПОЛОЖЕНИЯ УСТАВА О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ПРАВА НА ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

Право на выход может быть предоставлено как всем, так и отдельным участникам общества. Согласно новой редакции ст. 26 Закона об ООО (п. 1.2) определить участников, имеющих право на выход из общества, возможно следующим образом:

прямо поименовать таких участников в уставе общества;

указать в уставе критерии для определения управомоченных участников (например, владение долей в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера);

определить в уставе, что общее собрание участников общества может принять решение о предоставлении права на выход из общества его участникам. В таком решении, которое должно быть принято единогласно, указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.

Допускается предусмотреть в уставе общества, что право участника на выход, а также возможность реализации такого права могут быть обусловлены наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА

Чтобы выйти из общества, участник должен подписать заявление о выходе из общества. Такое заявление должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством РФ о нотариате для удостоверения сделок. От имени участника — физического лица заявление о выходе может быть подписано самим участником или уполномоченным им лицом, действующим на основании доверенности. От имени участника — юридического лица заявление о выходе может быть подписано ЕИО или уполномоченным лицом, действующим на основании доверенности. Доверенность, упомянутая в настоящем абзаце, должна быть нотариально удостоверена в силу п. 1 ст. 185.1 ГК РФ8.

Статус заявителя устанавливается нотариусом на основании сведений из ЕГРЮЛ, а наличие права участника на выход из общества — на основании устава общества9. Точный список документов рекомендуется уточнять непосредственно у нотариуса.

Согласно новой редакции ст. 26 Закона об ООО (п. 1.1) нотариус, удостоверивший заявление о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Такое заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление о выходе10.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ нотариус передает обществу удостоверенное им заявление о выходе и копию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Передача указанных документов осуществляется путем их направления по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ и/или по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (при наличии). Нот... ✂