ВС РФ определит, могут ли инвесторы подавать групповые иски при несогласии с условиями принудительного выкупа акций

Верховный суд (ВС) РФ определит, могут ли инвесторы подавать групповые иски в случае несогласия с условиями принудительного выкупа у них акций, или они должны защищать свои права индивидуально, свидетельствует картотека суда.

Такой вопрос судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ разберет на примере тяжбы между миноритариями ПАО "Иркутскэнерго" и АО "Эн+ Генерация" (входит в En+ Group, ранее АО "Евросибэнерго"), сообщает «Интерфакс-Црки».

В 2016 году структура En+, выкупив у ПАО "Интер РАО" 40% акций "Иркутскэнерго", консолидировала более 90% капитала этой региональной энергокомпании. В ходе последовавшей реорганизации бизнеса с 1 сентября 2020 года она прекратила деятельность по выработке и продаже электрической и тепловой энергии. ТЭЦ и другие активы, задействованное для этого, были переданы в аренду с последующей продажей дочерней структуре компании "Иркутскэнерго" - ООО "Байкальская энергетическая компания".

После консолидации 98% акций "Иркутскэнерго" в январе 2022 года контролирующий акционер выставил миноритариям оферту о принудительном выкупе их бумаг. Такая возможность предусмотрена законом об акционерных обществах в случае приобретения более 95% акций в ПАО.

Списание акций со счетов миноритариев состоялось 28 февраля 2022 года, им выплатили по 14,37 руб. - это цена, которая была определена на 30 сентября 2021 года на основании оценки ООО "Нексиа Пачоли Консалтинг". На Мосбирже в этот день, согласно данным терминала "Эфир", был зафиксирован скачок стоимости с уровня примерно 13,6 руб. до 14,2 руб. на закрытие. Максимальная цена в ходе торгов поднималась чуть выше 14,4 руб.

Позднее компания провела делистинг своих бумаг на бирже.

Миноритарии сочли выплаченную сумму заниженной. Первым в суд с требованием о возмещении убытков обратился ИП Сергей Давыдовский, у которого до выкупа было 285 тыс. акций "Иркутскэнерго". Позднее к иску присоединились около 30 человек, свидетельствуют материалы дела.

Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил их требования, основываясь на результатах судебной экспертизы, которую проводило ООО "Евро аудит групп". Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость акции "Иркутскэнерго" на 30 сентября 2021 года составляла 32,3 руб.

На этом основании суд взыскал в пользу миноритариев разницу между ценой, установленной в результате экспертизы, и величиной выплаты на акцию. Всего сумма взыскания составила порядка 180 млн рублей.

При этом суд отверг довод "Евросибэнерго" о пропуске большинством миноритариев 6-месячного срока на предъявление требований о взыскании убытков, который отсчитывается с момента, когда держатель акций узнал об их списании со счета. По мнению суда, достаточно того, что первый истец уложился в срок. "Поскольку члены группы лиц, присоединяются к основному исковому заявлению, исковая давность для них определяется с учетом даты подачи иска ИП Давыдовским", - говорится в решении суда.

При этом позднее апелляция, согласившись с выводами суда первой инстанции, приняла доводы Давыдовского о том, информация о принудительном списании акций "Иркутскэнерго" со счетов акционеров не была опубликована, и они узнали об этом с опозданием от нескольких месяцев до нескольких лет. Кроме того, апелляция отвергла довод компании о том, что требования акционеров различаются по фактическим обстоятельствам и их нельзя объединять в групповой иск.

Возможность объединяться для обращения в суд появилась у россиян в 2019 году. Тогда были внесены дополнения в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, которые разрешили подачу исков в защиту группы лиц к одному ответчику, если предметом спора являются общие либо однородные права, схожие фактические обстоятельства, и все члены группы используют одинаковый способ защиты своих прав.

"В данном случае имеется наличие признаков единства предмета иска, поскольку ИП Давыдовский С.В. и присоединившиеся лица являются участниками правоотношения по обязательствам, связанным с выкупом ценных бумаг, в связи с нарушением которых возникло требование о взыскании убытков", - указала апелляция. Кассация оставила решения в пользу миноритариев без изменения.

Теперь "Эн+ Генерация" пытается добиться отмены решения судов в ВС РФ. В своей жалобе компания озвучивает несколько аргументов.

В частности, она настаивает на недопустимости рассмотрения требований миноритариев в рамках группового иска, так как между эмитентом и акционерами существуют персонализированные отношения - различное количество акций, различный объем прав и обязанностей. Рассмотрение требований экс-акционеров вместе "привело к ошибочному исчислению судами срока исковой давности", считает "Эн+ Генерация", в результате чего стало возможным взыскание убытков в пользу соистцов, присоединившихся к иску уже по истечении срока на предъявление требований.

Также компания отмечает, что суды не разбирались, когда именно акционеры были уведомлены о списании ценных бумаг. По ее мнению, все они извещались о дате списания, так как информация о предстоящем принудительном выкупе акций и его условиях размещалась публично. Кроме того, компания обращает внимание на то, что акционеры получали деньги в рамках выкупа.

Еще один аргумент компании в пользу отмены решений - регистратор АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." к участию в деле не привлекался, тогда как он был обязан уведомить держателей в течение одного рабочего дня с момента внесения записи в реестр. По мнению юристов "Эн+ Генерации", участие регистратора в процессе "может опровергнуть утверждения ИП Давыдовского С.В. об отсутствии уведомления акционеров о списании акций, а также выводы судов о соблюдении соистцами срока исковой давности".

Заключение судебной экспертизы "Эн+ Генерация" в своей жалобе в ВС РФ называет "ненадлежащим доказательством по делу". Выводы о цене акции в 32,3 руб. на 30 сентября 2021 года компания считает "неверными, противоречащими реально сложившейся ситуации". По мнению заявителя, отчет об оценке "Нексиа Пачоли Консалтинга" учитывал реальную ситуацию на рынке и был принят ЦБ РФ.

Эти доводы судья Наталья Чучунова сочла достаточными для передачи жалобы на рассмотрение СКЭС ВС РФ, заседание назначено на 21 октября.