Учет прав на акции международных компаний

В 2018 г. был принят Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах»1 (далее — Закон), который предоставил возможность изменения личного закона юридического лица (редомициляции) иностранным юридическим лицам (далее — ИЮЛ). С момента принятия Закона в него уже несколько раз вносились изменения разного характера, и последние из них приняты Госдумой в феврале текущего года. И это понятно, так как подобной практики в России не было, разнообразие юрисдикций иностранных юридических лиц велико, в связи с чем перенести без потерь в российское правовое поле компанию с ее активами, клиентами и корпоративными отношениями достаточно сложно.

По данным Банка России на III квартал 2020 г., из 49 714 акционерных обществ регистраторы ведут реестры всего 20 международных компаний, из которых только две публичные.

Данная статья представляет собой попытку проанализировать правовую базу, регулирующую положение международной компании как акционерного общества (далее — МК), отношения с регистратором и акционерами по поводу акций МК и обозначить вопросы, требующие нормативного или договорного регулирования, рассмотреть особенности корпоративных процедур в таком акционерном обществе.

Законом определено, что с момента государственной регистрации в РФ личным законом МК становится российское право. (п. 1 ст. 4 Закона).

Однако положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) (за исключением положений ст. 84.1 (добровольное предложение) и 84.8 (squeeze out), а также ст. 84.3–84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в ст. 84.1 и 84.8), а также положения подзаконных нормативных правовых актов РФ, регулирующих отношения, вытекающие из Закона об акционерных обществах, к МК не применяются, если иное не предусмотрено Законом или уставом МК. Данные положения действуют до 01.01.2029. На текущий момент текст Закона не содержит прямого указания на применение каких‑либо норм Закона об акционерных обществах, поэтому основное значение в определении границ его применения отводится самому обществу и фиксируется в уставе МК.

Устав МК может также предусматривать применение к ней норм российского права, если такие нормы предоставляют ее акционерам более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для акционеров ИЮЛ (п. 1.7 ст. 4 Закона). Все отношения, возникающие в сфере ценных бумаг МК, необходимо рассматривать через призму специального указания Закона о том, что