Типичные ошибки проведения ОСА: анализ судебной практики 2023 года

Корпоративные решения, принятые на собраниях акционеров, могут быть оспорены. Право обратиться в суд с таким иском есть у акционера, не принимавшего участия в собрании либо голосовавшего против принятия такого решения. При этом акционер должен доказать, что указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы (ст. 49 Закона об АО1).

Следует учесть, что отдельные нарушения при подготовке и проведении собраний акционеров могут быть настолько существенными, что влекут ничтожность решений.

Например, ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ будут решения, которые приняты при отсутствии кворума или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. А также в иных случаях, например, при принятии решения без необходимого большинства голосов (ст. 49 Закона об АО).

Какие ошибки могут возникать при проведении общих собраний, рассмотрим на примере судебной практики по корпоративным спорам. В 2023 г. ВС РФ сформулировал правовые позиции, в частности, по следующим вопросам:

• совет директоров отказался включать в повестку дня вопрос акционера;
• участник принял решение в отношении дочернего общества без согласования с материнской компанией;
• на повторном собрании подтверждено ничтожное решение;
• собрание инициировано для разрешения корпоративного конфликта;
• решение собрания экономически необоснованно и причиняет вред компании;
• решение общего собрания о передаче имущества другому обществу с целью сокрытия имущества от кредиторов.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОТКАЗАЛСЯ ВКЛЮЧАТЬ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ВОПРОС АКЦИОНЕРА

Правовая дилемма, которую разрешали судьи ВС РФ по одному из дел, заключалась в следующем: вправе ли совет директоров по своему усмотрению отказаться включать в повестку дня общего собрания вопросы, предложенные акционером, а также формулировки решений по ним? Например, отказаться включать вопрос о выплате дивидендов.

Аргументы в пользу данного довода, на которые часто ссылаются:

1. Совет директоров вправе принять такое решение, так как он принимает организационные решения в связи с проведением ОСА. В соответствии с Законом об АО дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденды, принимается только по предложению совета директор... ✂