РОЛЬ И ЗАДАЧИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ КОМПАНИЯМИ
Тарасова Г.А.
Корпоративное управление дочерними и зависимыми компаниями (далее - ДЗО) является одной из ключевых задач головной компании любого холдинга. На практике эта задача в каждом холдинге решается поразному. В одних холдингах корпоративное управление ДЗО возложено на специально созданное подразделение по корпоративному управлению ДЗО, в других - на корпоративного секретаря головной компании холдинга. В данной статье речь пойдет о роли и задачах корпоративного секретаря общества в корпоративном управлении ДЗО.
В случае, когда корпоративное управление ДЗО возложено на корпоративного секретаря головной компании холдинга, он выступает в роли основного держателя всех процессов, связанных с корпоративным управлением ДЗО. Поскольку данных процессов достаточно много, организационно корпоративный секретарь, как правило, совмещает в себе две должности: корпоративного секретаря и руководителя корпоративной службы головной компании.
Исходя из этого, к числу ключевых задач корпоративного секретаря в части корпоративного управления ДЗО относятся:
- Формирование реестра ДЗО и определение контура управления.
- Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО.
- Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению.
- Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление управленческого воздействия.
- Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО.
- Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО.
- Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО.
Данный перечень задач не является исчерпывающим и зависит от конкретного холдинга и его структуры активов, стратегических задач, стоящих перед компаниями группы на текущий момент. Например, в компаниях группы RUCOM корпоративный секретарь головной компании может также курировать проекты реорганизации ДЗО, изменения структуры активов холдинга.
Итак, рассмотрим более подробно каждую из задач.
Формирование реестра ДЗО и определение контура управления
До того как определить, как управлять" ДЗО, необходимо определить, кем управлять", составив так называемый контур управления - перечень компаний холдинга, которые будут находиться в прямом управлении корпоративного центра.
Для этого корпоративному секретарю необходим актуальный реестр всех компаний холдинга, включающий в себя по каждой компании следующую информацию:
- 1) наименование и место нахождения ДЗО;
- 2) размер доли участия в уставном капитале ДЗО;
- 3) сведения о наличии перекрестных владений;
- 4) сведения о наличии внутри холдинга субхолдингов (дивизионов по направлениям деятельности), управляющих компаний;
- 5) информация о структуре органов управления ДЗО (наличии совета директоров).
Для наглядности все ДЗО рекомендуется изобразить также в виде схемы (карты активов).
В задачи корпоративного секретаря входит поддержание реестра ДЗО в актуальном состоянии. Для этого корпоративному секретарю важно выстроить эффективные коммуникации с подразделением холдинга, отвечающим за структуру активов холдинга и ее изменение (за исключением случаев, когда данная функция закреплена за корпоративным секретарем).
Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО
Одной из важных задач корпоративного секретаря является разработка модели корпоративного управления ДЗО, которая отвечает на вопрос, как управлять ДЗО". Корпоративный секретарь должен обеспечить соответствие модели корпоративного управления ДЗО, с одной стороны, интересам и задачам холдинга, а с другой - требованиям корпоративного законодательства.
При разработке модели корпоративного управления ДЗО в зависимости от степени участия в акционерном капитале ДЗО корпоративному секретарю необходимо определить:
- 1) структуру органов управления и контроля ДЗО;
- 2) компетенцию каждого органа управления и контроля ДЗО;
- 3) процедуру и порядок принятия корпоративных решений органами управления ДЗО;
- 4) процедуру взаимодействия общества и ДЗО, в том числе по вопросам предварительного согласования обществом материалов для принятия корпоративных решений органами управления ДЗО.
Как правило, в разработке модели корпоративного управления ДЗО участвуют ключевые структурные подразделения холдинга, которые в рамках своей компетенции выдвигают предложения по направлениям контроля ДЗО. В последующем данные предложения корпоративный секретарь отражает в уставах ДЗО в виде вопросов компетенции совета директоров ДЗО.
В ходе разработки модели корпоративного управления ДЗО могут рассматриваться вопросы создания комитетов при советах директоров ДЗО, передачи полномочий единоличного исполнительного органа нескольких ДЗО одной управляющей организации.
После разработки и утверждения модели корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю необходимо обеспечить ее качественное внедрение. Эта задача решается посредством внесения необходимых изменений (дополнений) в уставы и внутренние документы ДЗО, разработки и утверждения в головной компании холдинга и каждом ДЗО регламентирующих документов (стандартов), а также работы с персоналом.
Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению
Фундаментом любой модели корпоративного управления ДЗО являются регламентирующие документы: уставы, положения, стандарты и т. д. Именно в них зафиксированы правила игры".
Задачей корпоративного секретаря является обеспечить единую для всех ДЗО регламентацию ключевых процессов корпоративного управления ДЗО. Под единой методологией понимаются:
- 1) типовые уставы ДЗО;
- 2) типовые внутренние документы, регламентирующие деятельность органов ДЗО;
- 3) типовые внутренние документы, регламентирующие различные вопросы деятельности ДЗО (в области бизнеспланирования, кредитования, закупок, страховой защиты, охраны труда и т. д.);
- 4) типовые форматы годовых отчетов и иной отчетности ДЗО;
- 5) типовой план работы совета директоров на год;
- 6) типовые требования к раскрытию информации на сайтах ДЗО;
- 7) единые стандарты корпоративной работы с шаблонами корпоративных документов (например, по вопросам проведения годовых собраний акционеров, предварительного одобрения сделок и др.).
Единство методологии особенно важно для холдингов с большим количеством управляемых активов. Чем единообразнее методология, тем проще управлять и контролировать ДЗО.
Представьте, что вам нужно управлять 50 компаниями, у каждой из которых индивидуальные редакции уставов и внутренних документов, форматы отчетности, и под каждую из этих компаний вам нужно будет выстраивать индивидуальный алгоритм управления. Очевидно, что это непрактично и неэффективно с точки зрения оптимизации кадровых и временных ресурсов на управление ДЗО.
Но, как известно, из любого правила могут быть исключения. По отдельным ДЗО возможны индивидуальные частичные отступления от единой методологии с учетом особенностей бизнеса и/или структуры акционерного капитала ДЗО.
Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление постоянного управленческого воздействия
Для успешного корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю головной компании холдинга необходимо сформировать в ДЗО профессиональную команду корпоративных юристов.
В зависимости от масштабов ДЗО и объема задач по корпоративной работе в одних ДЗО может быть избран только один корпоративный секретарь, в других ДЗО может быть создана полноценная корпоративная служба.
В этой связи важно изначально правильно распределить задачи по корпоративной работе между головной компанией и ДЗО. И здесь подходы встречаются разные: в одних холдингах задачи распределены, в других вся корпоративная работа по ДЗО централизована на уровне головной компании и на местах корпоративных специалистов нет вообще. На мой взгляд, вариант с полной централизацией может привести к сбоям в управлении ДЗО в случае увеличения объема задач или числа ДЗО под управлением.
Корпоративный секретарь головной компании холдинга должен осуществлять постоянное управленческое воздействие на корпоративные службы ДЗО: планировать их работу, ставить приоритетные задачи, контролировать их исполнение, мотивировать корпоративных юристов ДЗО на профессиональное развитие. Зачем это нужно? Ответ простой: чем профессиональнее будут корпоративные юристы в ДЗО, тем проще будет головной компании управлять ДЗО в целом.
Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО
Весь процесс корпоративного управления ДЗО строится на постоянном обмене информацией и документами между ДЗО и корпоративным центром. При этом мы часто слышим от дочерних компаний жалобы, что им приходится представлять одну и ту же информацию по запросам от разных подразделений головной компании либо в разных форматах.
В задачи корпоративного секретаря входит совместно со структурными подразделениями головной компании выстроить оптимальную систему информационного обмена между головной компанией и ДЗО, которая включала бы в себя:
- 1) перечень представляемой информации;
- 2) форматы и сроки представления информации;
- 3) способ представления и хранения информации (например, посредством электронного портала);
- 4) порядок доступа к информации.
Посредством информационного обмена корпоративному секретарю необходимо сформировать и поддерживать в актуальном состоянии базу данных по каждому ДЗО (уставы и внутренние документы ДЗО, эмиссионные документы, протоколы собраний/заседаний органов управления ДЗО, годовые отчеты и т. д.).
Помимо базы данных по ДЗО необходимо также выстроить процесс оперативного информирования головной компании холдинга о наступлении в ДЗО так называемых важных корпоративных событий. Например, об отказе регистрирующего органа в регистрации выпуска ценных бумаг ДЗО или о предъявлении к ДЗО иска по корпоративному спору. Корпоративному секретарю нужно сформировать перечень таких событий (в каждом холдинге он может быть свой) и быть готовым подключаться к разрешению наиболее сложных вопросов совместно с корпоративными юристами ДЗО.
Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО
Как правило, непосредственная подготовка материалов к общим собраниям акционеров, заседаниям советов директоров и комитетов является задачей корпоративного секретаря ДЗО. Но ряд важных задач, связанных с корпоративными мероприятиями в ДЗО, должны решаться корпоративным секретарем холдинга, в частности:
- 1) системное планирование и контроль проведения годового общего собрания акционеров/участников во всех ДЗО;
- 2) системное планирование и контроль проведения заседаний советов директоров ДЗО;
- 3) подготовка и согласование списков кандидатур для выдвижения в органы управления и контроля ДЗО, организация процесса выдвижения кандидатов;
- 4) организация участия представителей головной компании в общих собраниях акционеров ДЗО;
- 5) организация процесса формирования позиции головной компании холдинга по вопросам компетенции органов управления ДЗО;
- 6) согласование в части своей компетенции материалов к собраниям акционеров и заседаниям советов директоров ДЗО;
- 7) контроль за предварительным одобрением сделок, совершаемых ДЗО;
- 8) взаимодействие с крупными акционерами ДЗО в целях предварительного согласования вопросов, выносимых на рассмотрение собрания акционеров или совета директоров ДЗО;
- 9) подготовка типовых изменений в уставы и внутренние документы ДЗО, согласование индивидуальных изменений;
- 10) осуществление общего контроля за исполнением корпоративных решений, принятых общими собраниями акционеров и советами директоров ДЗО;
- 11) автоматизация корпоративных процессов и внедрение ITтехнологий;
- 12) контроль за качеством и сроками подготовки и представления протоколов собраний акционеров и заседаний советов директоров ДЗО.
Главная задача корпоративного секретаря холдинга - не подменять собой корпоративных секретарей ДЗО, а организовать на местах качественную и своевременную подготовку материалов к собраниям/заседаниям органов управления ДЗО.
Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО
Эффективную систему корпоративного управления ДЗО невозможно выстроить раз и навсегда. Под влиянием внешней среды (законодательство, другие акционеры, пр.) и внутренних процессов в холдинге ее необходимо периодически дорабатывать и совершенствовать.
В этой связи задачей корпоративного секретаря головной компании является постоянное наблюдение за работой системы корпоративного управления ДЗО, фиксация системных сбоев в работе и устранение их причин, мониторинг корпоративного законодательства и изучение лучших практик в сфере корпоративных отношений.
