РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЗАО В ООО: АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ

Преобразованиеобщества на практике означает прекращение юридического лица однойорганизационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому,вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другимисловами, преобразование - это изменение организационно-правовой формыхозяйственного общества.

СогласноГражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону Об акционерныхобществах" закрытые акционерные общества (далее - ЗАО) могут преобразовыватьсяв общества с ограниченной ответственностью или производственные кооперативы, атакже в некоммерческую организацию. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАОосуществляется именно в общества с ограниченнойответственностью.

Общество сограниченной ответственностью (далее - ООО) характеризуется чертами, которые вопределенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами.Например, в пользу ОООговорит простота учреждения бизнеса в связи с тем, что не надо регистрироватьвыпуск акций и отчет об итогах их размещения. У ООО отсутствуют обязанности пораскрытию информации, ведению реестра акционеров и т. д.В отличие от акционерныхобществ, ООО в гораздо большей степени является защищенным от вхождения вбизнес нежелательных партнеров, а также от возможной угрозы поглощения или жеустановления над ним контроля со стороны конкурентов.Кроме того, этаформа ведения бизнеса позволяет принимать управленческие решения оперативнее,проще и с меньшим количеством бюрократических процедур, что особенно важно дляповышения эффективности работы компании.

В рамках даннойстатьи рассмотрим процедуру преобразования закрытого акционерного общества вобщество с ограниченной ответственностью, которая регламентируется пунктом 2статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 20 Федеральногозакона Об акционерных обществах".

Процедура реорганизации юридического лица включаетв себя несколько этапов.

1. Подготовка кпроведению реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО.

Вобществе с числом акционеров владельцев голосующих акций менее 50 уставобщества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательногосовета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должныбыть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относитсярешение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утвержденииповестки дня. Крометого, обращаем ваше внимание на то, что в обществе, все голосующие акциикоторого принадлежат одному акционеру, решение по данному вопросу принимаетсяакционером единолично.

Вданной статье алгоритм действий будет изложен с учетом того, что акции обществапринадлежат двум и более акционерам, и процедуру реорганизации инициирует советдиректоров (наблюдательный совет).

Советдиректоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

1.Вынесение вопроса о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО навнеочередное общее

собрание акционеров.

2.Утверждение плана мероприятий по реорганизации общества.

3.Утверждение сметы расходов на проведение реорганизации общества.

4.Проведение инвентаризации активов и обязательств ЗАО.

5.Подготовка проекта передаточного акта.

6.Подготовка проекта устава создаваемого ООО.

7.Проведение рыночной оценки стоимости одной акции ЗАО для целей выкупа акций.

Дело в том, что акционеры владельцы голосующихакций, которые голосовали против принятия решения о реорганизации или непринимали участия в голосовании по данному вопросу, обладают правом предъявитьтребование о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционероврешения о реорганизации АО в форме преобразования.

2. Инвентаризация активов и обязательствпреобразуемого ЗАО.

Обязательное проведение инвентаризации приреорганизации юридического лица предусмотрено пунктом 27Положения по ведению бухучета, а также пунктом 22Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственныхзапасов. Цель инвентаризации заключается в том, чтобы все активы иобязательства ЗАО попали в передаточный акт и перешли к ООО, которое являетсяполным правопреемником ЗАО.

3. Подготовкадокументов для реорганизации.

1)Разработкапроекта передаточного акта.

Передаточныйакт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствамреорганизуемого общества в отношении его кредиторов и должников, включаяоспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи сизменением вида, состава, стоимости имущества данного общества, а такжевозникновением, изменением и прекращением его прав и обязанностей, которыемогут произойти после даты составления передаточного акта.

Суммызадолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтомукомпании, как указывалось выше, придется предварительно провести обязательнуюинвентаризацию имущества и обязательств, для чего в обществе создаетсяинвентаризационная комиссия. Такое требование содержится в пункте 27 Положенияпо ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (утверждено ПриказомМинфина России от 29.07.1998 г. № 34н).

Формаакта законодательством не установлена, поэтому его можно составить впроизвольном виде, но с учетом требований законодательства.

Передаточныйакт, согласно пункту 4Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности приосуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от20.05.2003 № 44н, может включать:

• бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом О бухгалтерском учете";

• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;

• первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;

• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

2) Разработка проекта устава создаваемого ООО.

В уставе, как правило, содержатся сведения о том,что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного вформе преобразования.

4. Подготовка кпроведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение ореорганизации общества путем его преобразования.

Какуже отмечалось ранее, решение по вопросу о реорганизации принимается общимсобранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

Советдиректоров общества принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО.

   При принятии решения по данному вопросу совет директоров должен определиться со следующими моментами:

• дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения собрания в форме заочного голосования, - дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

• время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании;

• форма собрания;

• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

• повестка дня;

• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

• информация (материалы), предоставляемая акционерам АО при подготовке к общему собранию по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования, и порядок ее предоставления:

• сведения о кандидатах на должности членов ревизионной комиссии (ревизора), членов коллегиального исполнительного органа создаваемого ООО, а также лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО, и иная информация. Кандидатуры выдвигаются акционерами реорганизуемого общества в порядке, установленном действующим законодательством;

• проекты решений общего собрания акционеров;

• отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

• расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

• протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;

• проект решения о преобразовании;

• обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о преобразовании;

• проект передаточного акта и устава;

• годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

• иная информация, предусмотренная законодательством и уставом общества;

• форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

2)Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу своиакции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

3)Утверждение обоснования условий и порядка реорганизации ЗАО в формепреобразования.

4)Предварительное утверждение проекта передаточного акта.

5)Предварительное утверждение проекта устава создаваемого ООО.

Необходимо иметь в виду, что к процедуреподготовки общего собрания акционеров, содержащего вопрос о реорганизацииобщества, предъявляются дополнительные требования. В частности, сообщение о проведении общего собрания акционеров ЗАОпо вопросу о реорганизации ЗАО в форме преобразования направляется акционерамне позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (пункт 1 статьи 52Федерального закона Об акционерных обществах"). А согласно пункту 2 статьи 76 тогоже закона, сообщение должно содержать информацию о наличии у акционеров праватребовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также о цене и порядкеосуществления выкупа.

5. Проведение общего собрания акционеров, накотором будет принято решение о реорганизации общества путем егопреобразования.

При проведенииобщего собрания акционеров следует соблюдать требования не только Федеральногозакона Об акционерных обществах", но и Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г.№ 12-6/пз-н Об утверждении Положения о дополнительных требованиях кпорядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".

Решение по вопросу реорганизации обществапринимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосовакционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собранииакционеров.

Обращаемвнимание на то, что акционеры владельцы привилегированных акций участвуют вобщем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

Приэтом необходимо иметь в виду, что собрание правомочно (имеется кворум), если внем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половинойголосов размещенных голосующих акций общества.

Приотсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеровможет быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткойдня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в немприняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентамиголосов размещенных голосующих акций общества.

Протокол общегособрания акционеров должен содержать следующие вопросы и решения по ним:1) Информацию осоздаваемом ООО:

• наименование;

• сведения о месте нахождения.

• перечень действий, которые необходимо осуществить;

• сроки их осуществления;

• информацию о том, кто должен проводить такие действия.

Прощевсего этот вопрос решается, если уставный капитал ООО будет равен уставномукапиталу преобразуемого акционерного общества. В таком случае номинальнаястоимость долей каждого участника ООО будет равна номинальной стоимостипринадлежащих ему акций. Если же уставный капитал ООО больше или меньшеуставного капитала преобразуемого акционерного общества (но не менее минимальногоразмера уставного капитала, установленного законодательством для обществ сограниченной ответственностью), то следует исходить не из номинальной стоимостиакций, а из доли, удельного веса номинальной стоимости акций, принадлежащихкаждому акционеру, в уставном капитале общества. Иначе говоря, доля каждогоакционера в суммарной номинальной стоимости акций акционерного общества будетравна размеру его доли в уставном капитале ООО.

На практике частовозникают ситуации, когда на момент принятия решения о реорганизацииакционерное общество обладало необходимым уставным капиталом, но послепроцедуры выкупа акций уставного капитала реорганизуемого ЗАО недостаточно дляформирования уставного капитала нового ООО.

Самым простым ибеспроигрышным вариантом для описываемого случая было бы увеличить уставный капитал АО за счетимущества общества до реорганизации. В случае, когда труднопрогнозировать ситуацию по выкупу, когда заранее не известно, кто из акционеровне придет на собрание, кто проголосует против, следует исходить из предположения,что все акционеры, имеющие право требовать выкупа акций, воспользуются своимправом. Соответственно, в данной ситуации увеличивать уставной капиталнеобходимо до такого размера, чтобы даже при выкупе максимально возможногоколичества акций по требованию акционеров размера уставного капитала ЗАО былобы достаточно для формирования уставного капитала создаваемого ООО.

Если же времени напоследовательное проведение указанных корпоративных действий (проведениепроцедуры увеличения уставного капитала путем увеличения номинала акций, азатем реорганизацию) нет, можно это сделать одновременно с принятием решения ореорганизации, но при этом в решении о реорганизации описать лишь общий принципформирования уставного капитала ООО, а конкретный размер уставного капитала ОООопределить после окончания процедуры выкупа. Возможна следующая формулировкаотносительно формирования уставного капитала: Реорганизовать закрытоеакционерное общество __" (ЗАО) путем преобразования в общество с ограниченнойответственностью __" (ООО). Уставный капитал ООО сформировать в размере,равном номинальной стоимости акций ЗАО без учета номинальной стоимости акций,выкупленных обществом после принятия решения о реорганизации". Получается, что уставООО, который должен содержать эту информацию, может быть составлен только послевыкупа.

Если размеруставного капитала преобразуемой компании меняется, то соответствующиекорректировки нужно отразить во вступительной бухгалтерской отчетности.

• Во вступительном бухгалтерском балансе возникшей организации по строке 1310 Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)" указывается величина уставного капитала, зафиксированная в решении о реорганизации. Все отклонения от этого значения регулируются другими статьями капитала.

• При увеличении уставного капитала правопреемника (например, если уставный капитал ЗАО на момент принятия решения о реорганизации меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для обществ с ограниченной ответственностью) необходимо показать источники прироста. Их определяют акционеры реорганизуемого общества. Например, уставный капитал может вырасти за счет уменьшения добавочного капитала, где отражено увеличение рыночной стоимости передаваемых основных средств. В этом случае уменьшится значение строки 1340 Переоценка внеоборотных активов". На сумму прироста может быть уменьшен показатель нераспределенной прибыли прошлых лет, в этом случае следует уменьшить значение строки 1370 Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

• Уменьшение уставного капитала правопреемника регулируется исключительно показателем строки 1370 Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

4)Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставомсоздаваемого общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора.

5)Избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставомсоздаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительногооргана.

6) Указание о лице,осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемогоюридического лица.

7) Утверждениепередаточного акта.

8) Утверждение устава ООО.

6. Предъявление акционерами требований о выкупепринадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения ореорганизации ЗАО в форме преобразования.

Требованиеакционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме вобщество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количестваакций, выкупа которых он требует. Подпись акционера физического лица натребовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверенанотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требованияакционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявленыобществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общимсобранием акционеров.

Совет директоров составляет реестрпоступивших заявок, рассчитывает их суммарное количество и определяет, все лиони будут удовлетворены в полном объеме. Дело в том, что законодательствосодержит ограничение в пользу эмитента: общая сумма средств, направляемыхобществом на выкуп акций, не может превышать 10 % от стоимости чистых активовобщества. Это ограничение направлено на недопущение банкротства общества изащиту прав тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным наобщем собрании.

В случае если общее количество акций, вотношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций,которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного вышеограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленнымтребованиям.

7. Уведомлениерегистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

Уведомление о начале процедурыреорганизации N Р12003, утвержденное ПриказомФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, размещенное насайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru, направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения ореорганизации. Приложением к данному уведомлению будет протокол общего собранияакционеров ЗАО о реорганизации.

Непредставлениеили несвоевременное представление уведомления в регистрирующий орган можетповлечь административную ответственность для должностного лица в видепредупреждения или наложения административного штрафа.

Послегосударственной регистрации изменений в Едином государственном реестреюридических лиц (ЕГРЮЛ) будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ,удостоверяющее начало процедуры реорганизации обществом, а также выписка из ЕГРЮЛ.

8. Уведомление органа,осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Реорганизуемое общество обязано в срок не более трех дней со дня принятиярешения о реорганизации уведомить органы контроля за уплатой страховых взносовпо месту нахождения общества (пенсионный фонд, фонд социального страхования) о начале процедуры реорганизации. Уведомлениесоставляется в свободной форме.

9. Публикация сведений о реорганизации в Вестникегосударственной регистрации.

Общество обязаноосуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящейреорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1месяц. Следует обратить внимание на то, что первое уведомление может быть опубликовано в Вестникегосударственной регистрации только послевнесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо проводит процедуруреорганизации. Соответственно, до осуществления такой публикации целесообразнополучить в регистрирующем органе подтверждение внесения соответствующей записив ЕГРЮЛ.

10. Составление списка кредиторов. Направлениеуведомления кредиторам.

Федеральныйзакон О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей" предусматривает обязанность реорганизуемого общества пописьменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иноене предусмотрено федеральными законами.

В пункте 6 статьи15 Федерального закона Об акционерных обществах" говорится только обобязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестникегосударственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалистысчитают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений ненужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.

Однако в предыдущейредакции закона содержалось указание также и на обязанность письменногоуведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться вправомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменныхуведомлений кредиторов.

Исходя извышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.

Списоккредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества.Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также опорядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направлениятребований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением.В течение 30 дней с момента полученияуведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.

11. Проведениесверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей ЗАО.

Налоговые органыобязаны осуществлять по заявлению реорганизуемого ЗАО совместную сверкурасчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам. Результаты совместной сверкирасчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам оформляются актом. Акт совместнойсверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам вручается (направляется попочте заказным письмом) или передается налогоплательщику (плательщику сбора,налоговому агенту) в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи втечение следующего дня после дня составления такого акта. Форма и форматы актасовместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, а также порядокего передачи в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи утверждаютсяфедеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзорув области налогов и сборов.

Примите к сведению,что некоторые налоговые инспекции не принимают данное заявление без приложенияк нему реестра всех платежей и начислений за интересующий вас период и поуказанным налогам (сборам).

Порядок и срокипроведения сверки расчетов с ИФНС определяются Приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г.№ САЭ-3-01/444@ Об утверждении Регламента организации работы сналогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательноепенсионное страхование и налоговыми агентами".

Вкаждой инспекции свои нюансы работы с компаниями. При этом в Регламентеговорится, что срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверкирасчетов налогоплательщика при отсутствии расхождений данных налогового органаи налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней. При выявлениирасхождений данных налогового органа и налогоплательщика срок проведения сверкирасчетов, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика недолжен превышать 15 рабочих дней".

12. Получение данных из Пенсионного фонда по местунахождения ЗАО.

Общество обязанообратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации дляпроведения необходимых действий с целью получения документа (справки), свидетельствующегоо соблюдении обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

13. Выкуп акций в случаепредъявления акционерами требований о выкупе.

По истечении 45 дней с момента принятия решения ореорганизации у ЗАО возникает обязанность выкупить акции у акционеров,предъявивших требования о выкупе.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества непозднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения утверждаетотчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих имакций.

Послеутверждения отчета об итогах выкупа акций, но не позднее 30 дней послеистечения 45-дневного срока, установленного для предъявления требований овыкупе, общество осуществляет расчеты с акционерами в соответствии с темиспособами, которые указаны в требовании о выкупе.

14. Регистрация ООО, создаваемого в результатереорганизации ЗАО.

Только по истечении 1 месяца с момента последнейпубликации в Вестнике государственной регистрации сведений о реорганизации, атакже истечения срока направления требований от кредиторов общества, ЗАО вправеобратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрацииюридического лица, создаваемого путем реорганизации, N P12001, утвержденным Приказом ФНС Россииот 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ и размещеннымна сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru.

Заявителем выступает руководительпостоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающегодеятельность в результате реорганизации.Подлинностьподписи лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальномпорядке.

Документыв регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий подоверенности.

Реорганизацияюридического лица в форме преобразования считается завершенной одновременно смомента государственной регистрации прекращения его существования и регистрациивновь возникшего юридического лица.

15.После регистрации ООО необходимо:

middot; сообщитьрегистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумагреорганизованного ЗАО, о факте ликвидации ЗАО в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ для отражения в реестре акционеров записей опереходе права собственности на акции;

• заказать новую печать;

• поставить ООО на учет во внебюджетные фонды;

• получить информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата;

• открыть для ООО расчетный счет в банке, уведомить внебюджетные фонды и налоговый орган об открытии счета;

• оформить переход права собственности на недвижимое имущество, а также переуступку права на товарные знаки и т. п.;

• перевести сотрудников на работу в новое общество;

• переоформить свои лицензии (в случае наличия);

• уведомить Службу Банка России по финансовым рынкам (бывшая ФСФР РФ) об аннулировании ценных бумаг ЗАО;

• оформить список участников ООО.

Налоговыеаспекты реорганизации

Правила правопреемства вотношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50НК РФ.

Правопреемникиреорганизованного юридического лица исполняют обязанности последнего по уплатеналогов, сборов, пени, а также штрафов (пп. 1, 2 ст. 50 НК РФ). Реорганизация юридическоголица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником(правопреемниками) (п. 3 ст. 50НК РФ). Однако до окончания реорганизации юридическое лицо, которое вскорепрекратит свое существование, имеет возможность уплатить налоги досрочно(абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ).

Вслучае преобразования вновь созданная организация является единственнымправопреемником реорганизованной компании. В связи с этим налоговые инспекторыобычно переносят остатки из карточки расчетов с бюджетом бывшего" юридическоголица на лицевой счет новой организации.

Еслиреорганизованное юридическое лицо до момента его реорганизации излишне уплатилов бюджет налоги (пени, штрафы) или эти средства были излишне взысканыналоговыми органами, эта сумма подлежит зачету у правопреемника в счетисполнения им погашения недоимок по иным налогам и сборам, задолженностей попеням и штрафам. Зачет должен быть произведен налоговым органом не позднееодного месяца со дня завершения реорганизации (п. 10 ст. 50 НК РФ).Приотсутствии недоимок по налогам, пеням и штрафам на основании акта сверки илисправки об отсутствии задолженности правопреемник подает заявление о возврате излишнеуплаченных сумм. Налоговые органы должны вернуть излишне уплаченные средства непозднее одного месяца со дня подачи заявления.

Процедурапреобразования ЗАО в ООО на настоящий момент пользуется большой популярностью,и по прогнозам в ближайшее время станет еще более востребованной в связи с активнымобсуждением законопроектов о внесении изменений в Гражданский кодекс РоссийскойФедерации в части организационно-правовой формы юридических лиц.

Однако даннаяпроцедура является достаточно сложной, требующей четкого соблюдения требованийдействующего законодательства на каждом этапе, а также привлеченияквалифицированных специалистов как в области юриспруденции, так и в области бухгалтерскогоучета.