Продолжается дискуссия о статусе члена СД. Кто это: физлицо, осуществляющее «свои гражданские права своей волей и в своем интересе», или некий представитель, «объект корпоративного контроля»?

Внимание, СКЭС! Продолжается дискуссия о статусе члена СД. Кто это: физлицо, осуществляющее «свои гражданские права своей волей и в своем интересе», или некий представитель, «объект корпоративного контроля»? Не менее важная дилемма: обязан ли представитель участника обсуждать с доверителем проекты решений и характер грядущего голосования на собрании, или его полномочий по стандартной доверенности «достаточно» для выбора самостоятельной позиции? Паритетная компания: как обеспечить «начала равноправности обоих участников»?

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 11 июня 2024 года по делу № А40-190904/2022 .

«В результате /…/ голосования компания «К.» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Б. /…/; существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).

При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Б. голос С. как бенефициарного владельца компании «К.Л.» и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Б. и компании «К.Л.» в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников.

При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Б.. обсуждал и согласовал с компанией «К.Л.» поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования. В свою очередь, при рассмотрении дела Б. не представил никакого обоснования наличия оснований для изменения системы управления обществом «К.», смены персонального состава Совета директоров общества, изменения Устава общества, не обосновал объективную потребность в указанных изменениях для ведения общего дела и соблюдение интересов компании «К.Л.» при принятии оспариваемых решений».

Корпконфликты