Продажа иностранного бизнеса российскому менеджменту (Management Buy-Out)
Кирилова Мария
Прежде чем принять решение о продаже компании российскому менеджменту, необходимо понимать,
-
каковы преимущества сделок MBO с долями российских обществ с ограниченной ответственностью по сравнению с другими альтернативами ухода с российского рынка,
-
определить основные этапы структурирования MBO-транзакций,
-
обратить внимание на существенные и потенциально проблемные вопросы, которые могут возникнуть в процессе, такие как:
-
получение необходимых разрешений на сделку в соответствии с последними изменениями в российском законодательстве или
-
выбор наиболее подходящего применимого права и юрисдикции.
Это позволит применить соответствующие правовые механизмы для защиты интересов всех сторон транзакции и структурировать сделку с максимальной выгодой для каждой из них.
В связи с политической и экономической ситуацией в Российской Федерацией некоторые иностранные инвесторы принимают решение об уходе с российского рынка путем ликвидации компаний с иностранным участием или их продажи. Нередко покупателями в таких сделках выступает руководство российской фирмы – лично или через вновь созданное с такой целью общество (Management Buy-Out (MBO).
При наличии у покупателя бизнес-плана по дальнейшему развитию приобретаемой компании MBO имеет ряд преимуществ по сравнению с ликвидацией или продажей бизнеса третьим лицам, таких как:
-
минимизация рисков по разглашению конфиденциальной информации в ходе продажи предприятия;
-
отсутствие необходимости проведения юридической проверки компании (due diligence) или проведение проверки в ограниченном объеме, поскольку руководству фирмы известны ее финансовые показатели и другие аспекты деятельности;
-
относительно короткие сроки реализации ввиду отсутствия необходимости поиска покупателя;
-
возможность сохранения рабочих мест;
-
непрерывность деятельности компании, сохранение ее клиентской базы, деловой репутации и отношений с контрагентами;
-
возможность возврата продавца на российский рынок путем заключения опционного соглашения на «обратный» выкуп.
Под продажей бизнеса в настоящей статье понимается продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей иностранному инвестору.
СТРУКТУРИРОВАНИЕ СДЕЛКИ
Стоит отметить, что, планируя MBO, в первую очередь необходимо проверить устав общества и (при его наличии) корпоративный договор1 на ... ✂
Платный контент
Полная версия публикации доступна только подписчикам.
