ПРОЦЕДУРА ПЕРЕДАЧИ РЕЕСТРА РЕГИСТРАТОРУ: ЭТАПЫ И ПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ

Статья адресована акционерным обществам, созданным до 1 октября 2013 года (дата вступления в силу новой редакции ст. 149 Гражданского Кодекса РФ), осуществляющим ведение реестра акционеров самостоятельно и обязанным до 1 октября 2014 года передать реестр профессиональному регистратору, а также обществам, созданным после 1 октября 2013 года и не имеющим права вести реестр самостоятельно. Для исполнения акционерными обществами требований действующего законодательства Российской Федерации и исключения рисков привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самим эмитентом ценных бумаг акционерным обществам следует осуществить следующие действия.

Анализ рынка регистраторских услуг и выбор регистратора

При выборе регистратора следует изучить его страницу в сети Интернет и получить общую характеристику: длительность работы регистратора на рынке, динамика роста (количество обслуживаемых эмитентов, филиалов), развитие бизнеса (собственные средства, прибыль), доля на рынке регистраторских услуг. Чем дольше и успешнее компания работает на рынке, тем увереннее можно делать вывод о ее надежности.

Значение имеет не только длительность истории регистратора, но и ее чистота и стремление компании минимизировать риски профессиональной деятельности: участвовал ли регистратор в корпоративных конфликтах, судебных разбирательствах, накладывались ли на него денежные взыскания и штрафы, каков размер страхового покрытия его ответственности перед акционерами.

Важным и доступным для анализа критерием при выборе регистратора является позиция, занимаемая регистратором в национальном рейтинге ПАРТАД, оценка профессиональными участниками финансового рынка и клиентами регистратора качества обслуживания.

Обязательно следует брать в расчет технологическую оснащенность регистратора, развитость филиальной сети. Высокотехнологичный регистратор с широкой региональной сетью способен обеспечить оперативное предоставление информации из реестра, сократить время проведения операций в реестре. Крупные регистраторы предоставляют эмитенту различные электронные сервисы. Принципиальное значение имеет наличие у регистратора системы электронного документооборота, обеспечивающей максимальный комфорт информационного взаимодействия эмитента и регистратора и получение информации из реестра в режиме реального времени по защищенным каналам связи.

Очень важно при выборе регистратора изучить перечень оказываемых им услуг. Профессиональные регистраторы оказывают не только услуги по ведению и хранению реестра, но и целый ряд дополнительных услуг: по подготовке и проведению общего собрания акционеров, выплате дивидендов, рассылке акционерам информационных писем, сопровождению процедуры выкупа акций и т. д. И, наконец, собственно услуги по ведению реестра акционеров. Как правило, регистратор может предложить различные варианты обслуживания, отличающиеся набором услуг и их стоимостью, помочь подобрать оптимальный для эмитента режим обслуживания, исходя из его потребностей и планируемых корпоративных процедур. Иными словами, тарифная политика регистратора должна быть взвешенной, обоснованной, учитывать интересы обеих сторон.

Что касается размера тарифов на услуги регистратора, то следует понимать, что они не могут быть ниже уровня затрат на деятельность по ведению реестра акционеров, которая требует высокотехнологичного оборудования, квалифицированных кадров, соблюдения законодательных требований к защите информации и персональных данных, выполнения лицензионных требований, в том числе нормативов достаточности собственных средств. Если все это учесть, то средняя рыночная стоимость услуг регистратора выглядит весьма умеренной. И в любом случае она значительно ниже, чем стоимость надлежащего, с соблюдением всех законодательных норм, самостоятельного ведения реестра самим эмитентом.

Поэтому не стоит при выборе регистратора руководствоваться принципом минимизации затрат на оплату его услуг: цены на услуги регистратора объективно не могут быть чрезмерно низкими. Минимальная цена обслуживания реестра не может являться показателем качества оказываемых регистратором услуг. К тому же весьма вероятно, что абонентная плата по договору ниже рыночной будет в дальнейшем компенсирована за счет более высокой платы за дополнительные услуги по предоставлению информации из реестра, услуги счетной комиссии общего собрания акционеров и т. п.

Принятие решения об утверждении регистратора. Согласование условий договора на ведение и хранение реестра

Согласно Положению о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР России от 23.12.2010 г. №10-77/пз-н, далее - Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации), при заключении договора на ведение реестра эмитент обязан предоставить регистратору заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) уполномоченного органа эмитента об утверждении регистратора и условий договора на ведение реестра с этим регистратором.

Решение вопроса об утверждении регистратора акционерного общества и условий договора с ним согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ Об акционерных обществах" входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если уставом общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 в соответствии со ст. 64 Федерального закона Об акционерных обществах" предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, то решение об утверждении регистратора и условий договора с ним принимается общим собранием акцио��еров. Если в обществе один акционер, то в соответствии с ч. 3 ст. 47 Федерального закона Об акционерных обществах" решение об утверждении регистратора и условий договора с ним принимается единственным акционером.

Таким образом, при утверждении регистратора одновременно утверждаются условия договора с ним. Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации установлен исчерпывающий перечень условий, которые эмитенту и регистратору необходимо согласовать при заключении договора на ведение реестра, включающий:

middot; стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;

middot; стоимость (или порядок ее определения) предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;

middot; ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;

middot; порядок и условия передачи документов и информации из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг;

middot; стоимость (или порядок ее определения) расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов в течение установленных законодательством РФ сроков.

Перед утверждением договора компетентным органом необходимо согласовать с регистратором стоимость обслуживания реестра (абонентную плату) и перечень услуг, оказываемых регистратором в счет абонентной платы по договору. Важно понимать, какие услуги обществу предстоит оплачивать по прейскуранту на дополнительные услуги, и оценить целесообразность заключения договора с минимальным или расширенным набором услуг. Следует обратить внимание и на предусмотренную условиями договора стоимость или порядок определения стоимости передачи реестра новому регистратору в случае расторжения договора, а также стоимость 5-летнего хранения непередаваемых при расторжении договора документов. Эмитент должен иметь четкое представление о том, какую цену он должен заплатить за расторжение договора на стадии заключения договора, а не тогда, когда возникнет вопрос о расторжении договора и передаче реестра новому регистратору.

Подготовка документов, необходимых для передачи регистратору.

Прием-передача реестра

Определившись с выбором регистратора и заключив с ним договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, общество должно подготовить документы и информацию, необходимую для передачи реестра регистратору и подписания акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Перечень такой информации и требования к ее оформлению содержатся в Положении о порядке взаимодействия при передаче документов и информации. Этот же документ устанавливает для регистратора запрет на подписание акта приема-передачи реестра при отсутствии необходимых и достаточных для его подписания документов.

Наш многолетний опыт показывает, что у эмитентов, осуществляющих ведение реестра самостоятельно, документы системы ведения реестра далеко не всегда находятся в полном порядке. А регистратор не вправе принять реестр, если ему не предоставлены все учредительные документы и документы по выпускам ценных бумаг, список зарегистрированных в реестре лиц и регистрационный журнал за весь период ведения реестра. Причем список зарегистрированных лиц и регистрационный журнал передаются в электронном виде в формате, утвержденном ПАРТАД.

Практически всегда регистратору приходится до приема реестра проводить его экспертизу и восстанавливать документы реестра в том или ином, а иногда и полном объеме. Экспертиза и восстановление одного реестра занимает у регистратора от нескольких дней до нескольких недель, в зависимости от объема и сложности работы. И это серьезный аргумент в пользу того, что передачу реестра нельзя затягивать. Количество специалистов, а восстановление реестра требует очень высокой квалификации, у регистратора ограничено и не может быть увеличено в разы к моменту окончания переходного периода, отведенного законодательством для обществ, ведущих реестр самостоятельно, то есть к 1 октября 2014 г.

Надо учитывать, что и количество самих регистраторов ограничено. На десятки тысяч обществ, ведущих реестр самостоятельно, приходится 39 регистраторов. Не сложно посчитать, сколько таких обществ приходится на одного регистратора в среднем, и прийти к выводу о том, что успеют передать реестр регистратору до контрольной даты и, вполне возможно, выиграют по ценовым условиям те, кто своевременно озаботился данной проблемой.

Что касается акционерных обществ, созданных после 1 октября 2013 г. путем учреждения или реорганизации, то по новому законодательству реестр этих обществ может вести только специализированный регистратор. Не заключив договор с регистратором, общества, созданные путем учреждения, не могут открыть расчетный счет в банке и зарегистрировать выпуск ценных бумаг.

Созданные после 1 октября 2013 г. общества заключают договор с регистратором и передают ему все необходимые для ведения реестра документы сразу после государственной регистрации общества. Перечень документов, необходимых для подписания акта приема-передачи реестра вновь созданных обществ, несколько отличается от перечня документов, передаваемых обществами, осуществлявшими ведение реестра. Например, в этом перечне нет регистрационного журнала, могут отсутствовать документы по выпуску ценных бумаг, зато дополнительно потребуются сведения о наличии или отсутствии обременения ценных бумаг обязательствами по полной оплате акций.

Общества, намеревающиеся передать реестр регистратору, часто задают вопрос о сроках, в течение которых регистратор может принять реестр. В соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации процедура передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра, осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи.

Технически процесс передачи реестра, при наличии сформированного пакета документов полного состава и надлежащего оформления, занимает несколько часов. А вот оценить время, которое потребуется для подготовки реестра к передаче, можно лишь приступив к сбору и оформлению документов и прибегнув при этом к помощи профессионального регистратора. Это еще раз подтверждает целесообразность заблаговременного решения вопроса о передаче реестра регистратору.

Уведомление акционеров об изменении лица, осуществляющего ведение реестра. Внесение сведений о держателе реестра акционеров общества в ЕГРЮЛ

На этапе передачи реестра необходимо надлежащим образом уведомить акционеров об изменении лица, осуществляющего ведение реестра акционеров общества. Обязанность по раскрытию информации о замене держателя реестра акционеров установлена ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг", а порядок раскрытия регламентирован пунктами 2.7, 2.8 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации.

Эмитент обязан опубликовать уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг", в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра. А если эмитент не обязан осуществлять раскрытие информации, такое уведомление должно быть в тот же срок опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с новым регистратором, в порядке, в котором в соответствии с уставом или Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах" эмитент осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров.

У акционерного общества также есть обязанность в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в течение 3 рабочих дней внести сведения о держателе реестра акционеров общества в ЕГРЮЛ. При этом в законе не указано, с какой даты исчисляется срок для внесения сведений о держателе реестра в ЕГРЮЛ. Наш опыт показывает, что наиболее оптимальным, то есть без риска просрочки, является исчисление данного срока с даты принятия решения уполномоченным органом общества об утверждении регистратора и условий договора с ним. Такая практика применяется уже не один год, она устраивает и налоговые органы, и акционерные общества.

Вновь создаваемые акционерные общества предоставляют в налоговый орган протокол собрания учредителей или решение учредителя (при создании общества путем учреждения), либо протокол уполномоченного органа (совета директоров или общего собрания акционеров) реорганизуемого акционерного общества, либо протокол собрания участников преобразуемого в ЗАО ООО, содержащие решение об утверждении регистратора и условий договора с ним.