Проблемы наследования прав и обязанностей по корпоративному договору

В рамках реформы гражданского законодательства в 2014 г. в корпоративном праве появился относительно новый для российского права институт — корпоративный договор (КД) (ст. 67.2 ГК РФ). Изначально данный вид договора пришел в российский бизнес из англо-саксонской системы права (Shareholders Agreement), чем немало популяризировал английское право, как инструмент регулирования внутрикорпоративных отношений между партнерами по бизнесу.

На сегодняшний день конструкция КД широко используется между участниками/акционерами российских хозяйственных обществ и регулируется нормами не только ГК РФ, но и специальными федеральными законами — п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-Ф «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ об ООО) и ст. 32.1 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО).

Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ

«участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств».

Практически аналогичные дефиниции содержатся и в специальных статьях ФЗ об ООО и ФЗ об АО, регулирующих положения о договоре об осуществлении прав участников общества и акционерном соглашении соответственно.

В настоящей статье мы остановимся и подробно рассмотрим вопрос о том, наследуются ли корпоративные права и обязанности, закрепленные в корпоративном договоре (КД), сторонами которого выступают физические лица, или нет, а также какие меры могут предпринять наследодатели, чтобы нивелировать связанные с этим вопросом риски. Будут проанализированы следующие вопросы:

1. Особенности корпоративного договора как инструмента регулирования бизнес-отношений.
2. Обзор некоторых подходов к вопросу наследования корпоративных прав и обязанностей из корпоративного договора:
   • имущественные и неимущественные (корпоративные) права на долю,
   • применение закона или права по аналогии,
   • «персональные» и «обычные» права и обязанности.
3. Правовые механизмы, обеспечивающие переход прав и обязанностей по корпоративному договору к наследникам:
   • заключение корпоративного договора с наследниками при жизни наследодателя — участника;
   • прямое указание в тексте корпоративного договора, что его положения полностью или в определенной части распространяются на наследников его участников;
   • включение в устав общества положения о переходе прав на долю к наследникам при условии их присоединения к корпоративному договору;
   • вк... ✂