Практика подготовки и проведения годового общего собрания акционеров ПАО «Ростелеком»

ПАО Ростелеком" (далее также компания или Ростелеком") является одной из крупнейших в России и Европе телекоммуникационных компаний национального масштаба, которая присутствует во всех сегментах российского рынка услуг связи.

Ростелеком" сфокусирован на предоставлении услуг связи в России и занимает лидирующее положение на рынке услуг ширикополосного доступа в Интернет и платного телевидения.

Компания - признанный технологический лидер в инновационных решениях в области Электронного правительства, облачных вычислений, IT-сервисов для здравоохранения, образования, безопасности, жилищно-коммунальных услуг. Обыкновенные и привилегированные акции компании котируются на Московской Бирже в котировальном списке первого уровня, а американские депозитарные расписки I уровня на обыкновенные акции торгуются на зарубежных торговых площадках: в высшей категории системы внебиржевой торговли OTC Markets Group - International Premier и вне листинга на Лондонской, Франкфуртской и иных зарубежных фондовых биржах.

Статус публичной компании во многом определяет необходимость следования лучшим стандартам в области корпоративного управления, вследствие чего совершенствование корпоративных процедур в компании является одной из приоритетных задач руководства.

Одной из таких процедур является общее собрание акционеров.

Как известно, акционерные общества обязаны раз в год в период с начала марта до конца июня провести годовое общее собрание акционеров (далее - ГОСА или собрание), в повестку дня которого должны быть включены такие вопросы, как:

bull; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

bull; распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков по результатам отчетного года;

bull; избрание совета директоров и ревизионной комиссии;

bull; утверждение аудитора.

При этом ГОСА публичных обществ в обязательном порядке проводятся в очной форме, что повышает уровень сложности подготовки и проведения собраний, а также вызывает необходимость организации пространства для личного присутствия значительного количества акционеров и гостей собрания.

В практике Ростелекома" подготовка к проведению ГОСА начинается за несколько месяцев до даты самого собрания. Условно подготовку ГОСА можно разделить на следующие этапы:

bull; планирование сроков проведения собрания;

bull; получение предложений от акционеров по вопросам повестки дня ГОСА и кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию;

bull; подготовка годового отчета и материалов ГОСА;

bull; закрытие реестра, сообщение о проведении ГОСА и рассылка бюллетеней;

bull; голосование и проведение собрания;

bull; раскрытие итогов голосования.

В состав акционеров входит РФ в лице Росимущества, и голосование членов совета директоров, представляющих интересы государства, осуществляется в соответствии с получаемыми директивами, что требует дополненного времени для согласования таких директив в органах власти. Кроме того, голосование представителя государства на собрании также требует согласований.

Планирование сроков проведения собрания

В компании планирование собрания начинается еще до окончания отчетного года. Это позволяет заранее наметить примерные сроки для всех этапов подготовки собрания, определить критические точки, которые влияют на сроки его проведения, и степень их свободы, так как некоторые даты можно изменять, не нарушая сроков, связанных с реализацией акционерами своих прав. Фиксирование основных дат, связанных с подготовкой ГОСА, и определение подразделений, ответственных за подготовку собрания и материалов по вопросам повестки дня, обеспечивает распределение обязанностей внутри компании, контроль их реализации, а также позволяет согласовать отдельные вопросы с регистратором. Особенно важно правильно распределить время, отведенное на рассылку бюллетеней и голосование акционеров, так как в данном процессе существенное значение приобретают сроки доставки акционерам заказных писем и получения от них заполненных бюллетеней.

Предложения от акционеров в повестку дня ГОСА и по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию

Уставом Ростелекома" установлен срок в 60 дней после окончания отчетного года, в течение которого акционеры, которые обладают двумя и более процентами голосующих акций, могут направить в компанию свои предложения по вопросам повестки дня и кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию.

И для компании, и для акционеров важно этот срок не пропустить. Компания направляет крупнейшим акционерам, зарегистрированным в реестре, и номинальным держателям, а также размещает на корпоративном сайте письмо - напоминание о необходимости подать свои предложения, а также о требованиях законодательства и правил листинга Московской биржи в отношении состава совета директоров и ревизионной комиссии.

Речь идет о необходимости выдвижения достаточного количества независимых директоров, что является критическим аспектом соблюдения компанией требований листинга Московской Биржи. В случае если количество избранных независимых директоров не будет соответствовать требованиям Московской Биржи, акции Ростелекома" могут быть исключены из котировального списка первого уровня, что приведет к существенному снижению их ликвидности и может нанести серьезный ущерб акционерам.

В письме также содержится информация о требованиях законодательства к раскрытию информации о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию и информация о контактных лицах, ответственных за подготовку ГОСА и прием предложений от акционеров. Такими контактными лицами в компании являются директор департамента корпоративного управления и корпоративный секретарь.

Завершением этой процедуры является рассмотрение советом директоров представленных акционерами кандидатов и предложений в повестку дня собрания. При этом комитет по кадрам и вознаграждениям и совет директоров в целом также обеспечивают анализ соответствия кандидатов в совет директоров требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

Результаты такой экспертизы впоследствии представляются акционерам в составе материалов к собранию. Тем самым совет директоров представляет акционерам дополнительную информацию, необходимую для принятия взвешенных решений при голосовании.

Подготовка годового отчета и материалов собрания

По сути, от того, насколько детально представлена информация по вопросам повестки дня, зависит голосование акционеров. Поэтому компания стремится предоставлять информацию акционерам наиболее полно и детально, чтобы они могли сформировать обоснованное мнение для принятия взвешенных решений.

Пожалуй, самым важным документом, предоставляемым компанией своим акционерам, является годовой отчет. Отчет предназначен не только для информирования акционеров о состоянии дел в компании. Он также является инструментом для повышения инвестиционной привлекательности Ростелекома", поскольку рассказывает о наших успехах и перспективах. Однако в желании подробно рассказать о компании нельзя допускать характерной ошибки: отчет должен быть читаемым, а его структура - логичной и понятной для пользователя. Акционеры и инвесторы не будут работать с многостраничным фолиантом.

Например, годовой отчет Ростелекома" за 2015 год содержит такие разделы, как портрет компании, ключевые показатели, обзор операционных и финансовых результатов, стратегический отчет, включая описание и оценку ключевых рисков, разделы, посвященные описанию развития корпоративного процедур и работы органов управления, а также адресованные акционерам и инвесторам.

В этом году компания предприняла важный шаг в повышении прозрачности, подготовив единый годовой отчет, который, с одной стороны, соответствовал требованиям Федерального закона Об акционерных обществах", Положения о раскрытии информации Банка России и Постановления Правительства РФ № 1214, а с другой - запросам инвестиционного сообщества. Кроме того, в годовой отчет была включена дополнительная информация, раскрытие которой рекомендовано Кодексом корпоративного управления, одобренным

Многие крупные компании раскрывают два годовых отчета: в соответствии с требованиями российского законодательства и для инвесторов. Такая практика вызвана отсутствием интереса у подавляющего большинства инвесторов к отдельным разделам годового отчета, подготовленного согласно требованиям законодательства.

Следует иметь в виду, что статус Ростелекома" в качестве компании с государственным участием, включенной в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 23.01.2003 № 91-Р, влечет расширение разделов годового отчета. Помимо тех разделов, которые предусмотрены требованиями Положения о раскрытии информации и рекомендациями Кодекса корпоративного управления, необходимо указывать сведения в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 31.12.2010 № 1214 О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями" и письмом Росимущества от 14.04.2016 № 11/14947 О подготовке проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2015 года".

По кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию компания предоставляет подробные биографические сведения и информацию об акционерах, направивших требования о выдвижении таких кандидатов. При этом в отношении кандидатов в совет директоров отдельно указывается информация о том, соответствует ли кандидат требованиям, предъявляемым к независимым директорам, что позволяет акционерам при голосовании принимать решение о формировании сбалансированного состава совета директоров.

При рассмотрении вопроса об утверждении аудитора акционеры могут ознакомиться с подробными сведениями о кандидатах в аудиторы компании, процедуре и принципах его выбора. Прозрачность выбора аудитора и раскрытие детальной информации о нем повышает уверенность инвесторов и акционеров в высоком качестве аудиторской проверки и предоставляемой финансовой информации.

В рамках утверждения распределения чистой прибыли менеджмент Ростелекома" подготавливает для акционеров детальное обоснование предлагаемого распределения и оценку своих предложений на соответствие принятой в компании дивидендной политике.

Состав подготавливаемых к собранию материалов в значительной степени зависит от того, какие дополнительные вопросы (помимо обязательных для ГОСА) будут включены повестку дня собрания. В первую очередь это одобрение предстоящих крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Для удобства отображения предлагаемых компанией изменений во внутренние документы, утверждаемые на собрании, акционерам для ознакомления предоставляются таблицы сравнения вносимых изменений в проекты Устава, положений об общем собрании акционеров, о совете директоров, о президенте и о ревизионной комиссии по сравнению с текущей редакцией соответствующего документа. В отношении каждого изменения даются пояснения о целесообразности его включения в новую редакцию и разъяснение последствий, которые могут наступить для компании и ее акционеров в случае их принятия.

Закрытие реестра, сообщение о проведении ГОСА и рассылка бюллетеней

Для акционеров собрание начинается с наступления даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее - дата закрытия реестра), когда регистратором фиксируются лица, которые будут голосовать на собрании.

В компании решение о созыве собрания и о дате закрытия реестра принимается советом директоров до остальных решений, связанных с подготовкой и проведением ГОСА. Это дает возможность заблаговременно сообщить акционерам о дате собрания.

Компания стремится использовать современные средства коммуникации и информирует акционеров о собрании путем опубликования сообщения на корпоративном сайте в сети Интернет, а также с помощью пресс-релизов в ленте новостей и направления информации номинальным держателям. Кроме того, акционеры могут на сайте компании подписаться на получение новостей по электронной почте и всегда быть в курсе корпоративных событий.

Каждому акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом направляется пакет бюллетеней и общая информация о собрании.

Для обеспечения рассылки бюллетеней более чем 150 тысячам акционеров в надлежащие сроки компания привлекает регистратора, обладающего необходимыми производственными ресурсами. При этом Ростелеком" контролирует действия регистратора на всех этапах: от начала печати до завершения рассылки бюллетеней.

Голосование и проведение собрания

Процесс голосования и проведения собрания осуществляется в строгом соответствии с требованиями Федерального закона Об акционерных обществах". Однако есть особенности, которые, по нашему мнению, способствуют повышению активности акционеров и их вовлеченности в принятие решений собранием.

Во-первых, компания организовала выделенную телефонную линию для акционеров, которая в период проведения ГОСА обеспечивает прием обращений акционеров и их консультирование по вопросам, включенным в повестку дня ГОСА, срокам голосования и проведения собрания, а также правилам заполнения бюллетеней. Если акционер не получил своевременно бюллетень, он всегда может уточнить у сотрудников компании, каким образом получить дубликат. Также в Ростелекоме" работает горячая линия для ответов на вопросы акционеров по электронной почте. Возможность поддержки коммуникаций с акционерами обеспечивается и на сайте компании в разделе Инвесторам и акционерам".

Место проведения собрания выбирается с учетом того, чтобы все желающие могли принять личное участие в ГОСА. В последние годы Ростелеком" организует проведение очных собраний акционеров на конференц-площадках, расположенных в центральной части Москвы, обеспечивая тем самым удобство проезда. Однако в связи с тем, что география проживания акционеров охватывает все федеральные округа Российской Федерации, а отдельные акционеры проживают за границей, очевидно, что невозможно собрать всех акционеров в одном месте.

Чтобы исправить данную ситуацию, компания использует современные технологии. На протяжении нескольких лет мы предоставляем всем заинтересованным лицам возможность наблюдать за рассмотрением вопросов повестки дня в режиме реального времени: видеотрансляция ГОСА на сайте компании начинается одновременно с живым" собранием. При этом, чтобы повысить интерактивность наблюдения за проведением собрания через сеть Интернет, акционеры в скором времени получат возможность задавать интересующие вопросы и получать ответы от президиума собрания в онлайн-режиме.

На наш взгляд, проведение собрания акционеров в очной форме постепенно теряет свою актуальность - на эту тенденцию оказывает влияние ряд факторов. Развитие современных средств связи дает возможность акционерам обратиться в акционерные общества и получить ответы на свои вопросы, используя множество информационных каналов, при этом уже нет необходимости лично присутствовать в месте проведения собрания - возможность просмотра видеотрансляции доступна как на домашних компьютерах, так и на мобильных устройствах. Повышение информационной открытости эмитентов, их готовность предоставлять комментарии по вопросам повестки дня также часто позволяют акционерам прояснить все существенные моменты еще до начала собрания и проголосовать, направив бюллетени или дав указание номинальному держателю.

Отдельные акционеры предпочитают лично опустить бюллетень в урну для голосования, но в силу территориальной удаленности от места проведения собрания это может быть невозможным. Выходом для таких акционеров может стать внедрение электронного голосования. На наш взгляд, электронное голосование, с одной стороны, должно обеспечивать надлежащую идентификацию акционера как владельца ценных бумаг компании, а с другой - предоставлять акционерам максимально простой, понятный и удобный интерфейс для принятия решений по вопросам повестки дня собрания.

Возможность электронного голосования будет иметь для акционеров очень большое значение при принятии решения об участии в собрании. Ведь не секрет, что значительное количество бюллетеней либо приходит акционерам уже после даты окончания голосования, либо поступает от акционеров в счетную комиссию с опозданием, и в соответствии с требованиями законодательства такие бюллетени уже не могут быть учтены при определении кворума собрания и подсчете результатов голосования. На наш взгляд, чем больше акционеров смогут принять участие в собраниях, тем более объективным будет принятое решение. Электронное голосование должно существенно ускорить процесс сбора голосов акционеров и исключить необходимость ожидания ими почтовой доставки бумажных бюллетеней. Надеемся, что внедрение подобной технологии проведения собраний положительно скажется и на количестве участников собраний, и на кворуме.

Раскрытие итогов голосования

Ростелеком" совместно с регистратором обеспечивает подсчет голосов и раскрытие результатов голосования в день проведения собрания. После оглашения результатов голосования регистратором сотрудники компании осуществляют их раскрытие по всем используемым каналам коммуникаций. Документы, в которых отражены решения собрания, обязательно размещаются на сайте Ростелекома" и доступны для всех заинтересованных лиц.

В заключение хотелось бы еще раз отметить, что развитие электронных технологий и их применение в корпоративных процедурах позволяют повысить эффективность коммуникаций между акционерами и эмитентом и преодолеть географические границы, предоставляя акционерам удобный электронный интерфейс для реализации своих прав, что обеспечивает увеличение активности акционеров и их вовлеченность в принятие важных для деятельности компании решений.