О регистрации залога движимого имущества

В июле 2014 года вступили в силу изменения к Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее - ГК РФ), повлекшие существенные изменения в регулировании отношений в сфере залога. В ГК РФ включена новая ст. 339.1, посвященная вопросам государственной регистрации и учета залога, в частности, при договорном его установлении.

Согласно п. 4 указанной статьи залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, ценным бумагам, правам участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью и правам по договору банковского счета, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого (движимого) имущества.

Отметим, что законодательством единый перечень иного движимого имущества" не определен, поэтому стороны договора, руководствуясь общими положениями о залоговых правоотношениях, определяют вид имущества, передаваемого в залог, его стоимость самостоятельно. Так, например, нормы п. 4 ст. 339.1 ГК Р Ф применимы в отношении залога автотранспортных средств.

С целью определения порядка формирования и ведения реестра уведомлений о залогах движимого имущества Федеральным законом от 21.12.2013 № 379‑ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Основы законодательства РФ о нотариате была включена новая гл. XX. 1 Регистрация уведомлений о залоге движимого имущества". Отметим, что указанный реестр, ведущийся нотариусами в электронной форме, вместе с другими электронными реестрами (реестр наследственных дел, реестр нотариальных действий) составляют Единую информационную систему нотариата. Открытая часть Реестра уведомлений о залогах движимого имущества, доступ к которой осуществляется круглосуточно, расположена по адресу: www.reestr-zalogov.ru.

Итак, в соответствии со ст. 103.1 Основ законодательства о нотариате учет залога осуществляется путем регистрации уведомления о залоге в Реестре уведомлений о залогах движимого имущества. В свою очередь, регистрацией уведомления о залоге признается внесение нотариусом в Реестр уведомлений о залогах движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге.

Согласно положениям ГК РФ учет залога является добровольным. Но для обеспечения интересов залогодержателя и для соблюдения прав третьих лиц законодатель ввел следующее ограничение. В отношениях с третьими лицами залогодержатель вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, когда третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого (абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ).

Наиболее показательной иллюстрацией действия данной нормы, по нашему мнению, является апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 01.06.2016 по делу № 2-3874/15 относительно иска акционерного общества Райффайзенбанк" об обращении взыскания на заложенное имущество. Несвоевременное уведомление о залоге автомобиля, являвшегося обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору между физическим лицом, впоследствии продавшим данный автомобиль, и банком, послужило основанием для принятия судом отказа в удовлетворении исковых требований:

hellip; истец не предпринял никаких мер для того, чтобы лица, которые приобретали автомобиль, могли бы узнать о том, что автомобиль является предметом залога, несмотря на то, что вышеуказанный сайт реестра уведомлений о залоге действует с 1 июля 2014 года".

Однако если внесение информации относительно предмета залога в Реестр уведомлений о залогах происходит преимущественно на добровольных началах, то внесение юридическим лицом информации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее также - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) об обременении залогом принадлежащего ему движимого имущества является обязательным (пп. н. 1" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно упомянутому Закону, если юридическое лицо для обеспечения обязательств по сделке передает свое движимое имущество в залог, оно обязано в течение 3 (трех) рабочих дней с момента заключения соглашения о залоге внести сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Данный реестр является также общедоступным, с информацией из него можно ознакомиться на сайте fedresurs.ru.

Эта обязанность - внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ юридическим лицом об обременении залогом принадлежащего ему движимого имущества - является одним из различий в порядке формирования двух электронных ресурсов: reestr-zalogov.ru и fedresurs.ru. Так, в соответствии с п. 4 ст. 339.1 ГК Р Ф, ст. 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате уведомление нотариусу о возникновении права залога может направить и залогодатель, и залогодержатель[i].

Какие еще существенные сходства и различия можно отметить относительно порядка формирования и ведения данных реестров (в части внесения сведений о залоге движимого имущества)?

Во-первых, размещение информации и в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, и в Реестре уведомлений о залогах движимого имущества осуществляется за плату. В первом случае оплата производится оператору ЕФРСФДЮЛ (в соответствии с п. 2 ст. 7.1 закона о гос. регистрации юридических лиц формирование и ведение реестра осуществляются оператором реестра[ii]), во втором - нотариусу.

Во-вторых, вносить информацию о залоге движимого имущества потребуется как минимум два раза. Это записи о возникновении залога и об исключении залога. Однако стоит отметить, что и ГК РФ, и Основы законодательства РФ о нотариате предусматривают третий вид уведомления - об изменении залога.

Данное требование также распространено в отношении раскрытия информации о залоге движимого имущества согласно законодательству о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Программно-аппаратный комплекс ЕФРСФДЮЛ содержит шаблоны для раскрытия всех видов сообщений относительно залога движимого имущества: о возникновении, изменении и исключении залога.

В-третьих, уведомление о залоге движимого имущества для последующего размещения в Реестре уведомлений о залогах движимого имущества может быть подано залогодателем или залогодержателем нотариусу как в бумажной, так и в электронной форме[iii]. Электронное уведомление должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. Сведения об обременении залогом принадлежащего юридическому лицу движимого имущества представляются оператору Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц исключительно в электронной форме. Информация о залоге движимого имущества юридического лица для размещения на сайте fedresurs.ru также должна быть подписана усиленной квалифицированной электронной подписью.

В-четвертых, в уведомление о залоге для нотариуса должны быть включены сведения по одному договору о залоге. Таким образом, если предмет залога единственный, то подается одно уведомление, если по договору о залоге в составе предмета залога несколько объектов, они включаются в одно уведомление. Аналогичный порядок применяется и для внесения данных в реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сервис сайта fedresurs.ru позволяет вносить информацию посредством размещения одного сообщения о залоге нескольких объектов движимого имущества, являющихся предметом залога, по одному договору залога.

В-пятых, подтверждением внесения информации о предмете залога в Реестр уведомлений о залогах движимого имущества, а именно подтверждением регистрации уведомления о залоге является свидетельство о регистрации, в обязательном порядке выдаваемое нотариусом, совершившим данное действие. После размещения сведений в ЕФРСФДЮЛ оператор реестра каких‑либо документов (свидетельство о внесении сообщения в реестр, уведомление и т. п.), подтверждающих этот факт, не представляет[iv]. Поэтому проверить наличие в реестре поданного сообщения возможно только на сайте fedresurs.ru.

В конце декабря прошлого года Федеральным законом от 29.12.2015 № 391‑ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" ст. 14.25 КоАП РФ была дополнена тремя новыми частями, устанавливающими административную ответственность за нарушения, связанные с внесением информации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности. Так, с 1 января 2016 года:

bull; несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в ЕФРСФДЮЛ влечет предупреждение должностных лиц или наложение административного штрафа на должностных лиц[v] в размере 5000 руб. (ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ);

bull; непредставление или представление недостоверных сведений в ЕФРСФДЮЛ влечет наложение штрафа на должностных лиц в размере от 5000 до 10 000 руб. (ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ);

bull; повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, или внесение в ЕФРСФДЮЛ заведомо ложных сведений влечет наложение штрафа на должностных лиц в размере от 10 000 до 50 000 руб. или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет (ч. 8 ст. 14.25 КоАП РФ).

Административная ответственность за нарушения, связанные с непредставлением, несвоевременным представлением уведомления о залоге движимого имущества нотариусу для его последующего размещения в Реестре уведомлений о залогах движимого имущества, в настоящее время не предусмотрена.

Итак, резюмируя вышесказанное, оба реестра (Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и Реестр уведомлений о залогах движимого имущества) в части раскрытия сведений о залоге движимого имущества призваны обеспечить защиту интересов кредиторов при заключении сделок, несмотря на все их различия. И для целостной проверки наличия обременения движимого имущества юридического лица следует посетить два сайта: reestr-zalogov.ru и fedresurs.ru.

В свою очередь, рекомендуем сторонам при подготовке договора залога указывать в нем на необходимость размещения сведений о движимом имуществе, являющемся предметом залога, в упомянутые реестры, определять порядок и срок внесения, что, по нашему мнению, может считаться проявлением разумности и должной предусмотрительности.

И наконец, стоит согласиться с мнением экспертов, отмечающих разрозненность и несистематичность электронных ресурсов, посвященных деятельности юридических лиц, поддержать их руководителей, сетующих на дополнительные финансовые издержки, посочувствовать пользователям, собирающим сведения о потенциальном контрагенте по крупицам". Однако мы надеемся, что в ближайшем будущем вся информация будет аккумулирована в одном федеральном реестре.