НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ ДЛЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ

Берневега Сергей Берневега Сергей
29 фев, 2016 - 17:36
1438

Настоящей статьей мы продолжаем серию публикаций о преобразованиях в сфере корпоративных действий[1]. Здесь необходимо обратить внимание на изменения, которые произойдут в области распространения информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.

Читателю известно, что сегодня раскрытие информации, которая может оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг, осуществляется в форме сообщений о существенных фактах. Информирование акционеров, связанное с реализацией владельцами ценных бумаг своих прав, осуществляется путем направления обществом (лицом, обязанным по ценным бумагам) сообщений или уведомлений по почте или в виде размещения информации на своем сайте в Интернете или в печатном издании. Эти два потока не связаны между собой, поэтому бывают ситуации, когда есть существенный факт, но нет информации от общества (лица, обязанного по ценным бумагам): почтовое отправление потерялось, информация в силу ее конфиденциальности, коммерческой ценности или наличия в ней персональных данных вывешена не в полном объеме.

При этом неискушенному владельцу ценных бумаг сложно понять, почему информация по одному обществу есть, а по другому нет. Данная ситуация усугубляется, если лицо владеет ценной бумагой не одного общества (паевого фонда), а нескольких, то есть относится к числу тех самых частных инвесторов, которых так не хватает в настоящее время на нашем фондовом рынке.

По мнению автора:

  • в России нет единого официального ресурса, предоставляющего полную и достоверную информацию всем заинтересованным лицам о деятельности эмитентов, паевых инвестиционных фондов, фондов ипотечного покрытия, а также об участниках рынка ценных бумаг;
  • существующая информация предоставляется в неструктурированном виде;
  • множественность поставщиков информации требует чрезмерного расходования времени, сил - одним словом, ресурсов на ее поиск, сопоставление и, главное, проверку и выверку;
  • на основании найденной информации или полученного сообщения (уведомления) владелец ценных бумаг не может сделать какие-либо суждения или принять инвестиционные решения, так как необходимая для этого информация (материалы, документы) предоставляется в иные сроки и в ином порядке, в том числе путем предоставления по местонахождению общества, что неудобно для владельца ценных бумаг.

Принимая во внимание эти обстоятельства, участники рынка высказали пожелания, которые были услышаны и нашли отражение в положениях Федерального закона № 210-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", которые с 1 июля 2016 года вводят в Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ о РЦБ) новую главу 7.1 Предоставление информации центральному депозитарию", содержащую статью 30.3.

В соответствии с новыми положениями данной статьи эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) должен предоставить центральному депозитарию информацию, связанную с осуществлением прав по ценным бумагам, если центральному депозитарию открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария или если центральный депозитарий является лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

Ответ на вопрос, где центральному депозитарию открывается лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, содержится в Федеральном законе от 07.12.2011 г. № 414-ФЗ О центральном депозитарии". В частях 2 и 3 статьи 24 сказано, что такой лицевой счет открывается:

  • в реестре владельцев ценных бумаг эмитента, обязанного осуществлять раскрытие (предоставление) информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг";
  • в реестре владельцев инвестиционных паев или реестре владельцев ипотечных сертификатов участия открывается лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, если правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом или правилами доверительного управления ипотечным покрытием предусмотрена возможность обращения таких ценных бумаг на организованных торгах.

К сожалению, в отсутствие нормативного акта Банка России невозможно ответить на вопрос, какая информация и в какие сроки должна быть предоставлена центральному депозитарию, но уже сейчас можно предположить, что это связано с такими корпоративными действиями, как:

  • общее собрание владельцев ценных бумаг;
  • конвертация / обмен ценных бумаг;
  • конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;
  • объединение выпусков ценных бумаг;
  • приобретение акций обществом / владельцем при добровольном обязательном предложении;
  • обязательный выкуп акций по требованию лица, владеющего более 95% акций общества;
  • преимущественное право приобретения акций;
  • выплата дивидендов в виде денежных средств / ценных бумаг;
  • распределение дополнительного выпуска акций;
  • реорганизация общества;
  • списание акций при ликвидации эмитента;
  • выкуп облигаций по требованию владельца;
  • погашение ценных бумаг;
  • выплата дохода по облигациям;
  • выплата дохода по инвестиционным паям;
  • обмен инвестиционных паев по решению управляющей компании;
  • существенное изменение информации по ценной бумаге, обществу;
  • информирование о подаче иска в суд.

Необходимо отметить, что в случае расхождения между информацией, доступ к которой обеспечивается центральным депозитарием в соответствии с главой 7.1 ФЗ о РЦБ, и информацией, раскрытой в соответствии с ФЗ о РЦБ и другими федеральными законами, преимущественную силу имеет информация, доступ к которой обеспечивается центральным депозитарием. Данное положение имеет для участников рынка высокое значение, так как, после получения информации от центрального депозитария ее не нужно будет проверять или сверять, как это происходит сейчас.

Нужно обратить внимание на то, что информация может быть предоставлена центральным депозитарием как в виде электронного сообщения, так и на сайте, но только клиентам центрального депозитария.

В любом случае, несмотря на наличие у информации, которую предоставляет центральный депозитарий, высокого статуса, возникает вопрос, как будет центральный депозитарий обеспечивать ее целостность и что делается для предотвращения ее искажения.

Для освещения данной темы необходимо обратить внимание на несколько аспектов - технологических и юридических. К юридическим факторам необходимо отнести то, что согласно пункту 6 главы 7.1 ФЗ о РЦБ информация предоставляется центральному депозитарию в электронной форме, правила взаимодействия, в том числе форматы электронных документов, устанавливаются центральным депозитарием. Последний для обмена электронными документами в процессе проведения корпоративных действий будет использовать международные стандарты электронных сообщений, которые позволяют обеспечивать автоматическую обработку информации в режиме STP. Такими форматами являются сообщения в стандарте ISO 20022.

Они могут быть трансформированы в любые форматы сообщений, которыми обмениваются участники рынка в своей работе, в том числе в форматы сообщений ISO15022. Трудно не согласиться с тем, что не имеющим познания в стандартах ISO 20022 участникам, например эмитентам, будет сложно подготовить такой электронный документ. Для эмитентов и других участников рынка центральный депозитарий разрабатывает WEB-кабинет, который позволит:

  • формировать электронные документы (сообщения) в соответствии с общепринятыми стандартами ISO 20022 без необходимости изучения механизмов их заполнения, так как в WEB-кабинете используется мастер создания корпоративного действия - единообразный интерфейс, доступный для понимания пользователю при создании сообщений (см. рис. 1, 2, 3);
  • предоставить упрощенную процедуру установки программного обеспечения без последующего обновления программного обеспечения, так как технология WEB-кабинета построена на использовании специализированного браузера;
  • осуществлять подписание, шифрование электронных документов криптографической системой защиты информации, которая также встроена в специализированный браузер;
  • ознакомиться с информацией в доступном виде.

Рисунок 1

Рисунок 2

Рисунок 3

Приведенный выше функционал был реализован в WEB-кабинете в конце 2015 года для информирования и проведения общих собраний акционеров и используется в настоящий момент участниками рынка для взаимодействия с центральным депозитарием.

Вместе с тем центральный депозитарий развивает и поддерживает другие каналы связи, такие как WEB-сервис, SWIFT (с использованием в нем ISO 15022). Все это позволяет говорить, что полученная от эмитента информация в стандарте ISO 20022 будет передана в неизменном состоянии участникам рынка - депонентам центрального депозитария. Вместе с тем центральный депозитарий для однообразия передаваемой информации обеспечивает ею регистраторов, которые могут ее передавать зарегистрированным в реестре лицам - владельцам ценных бумаг и номинальным держателям.

Такой подход позволяет не только обеспечить участников рынка единой информацией, но и решить ряд технологических вопросов. Эмитент в соответствии с частью 4 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах" обязан направить материалы, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, через зарегистрированного в реестре номинального держателя в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). Номинальный держатель в свою очередь обязан довести до сведения депонентов такую информацию.

При реализации данной нормы участники рынка столкнулись с ситуацией, когда объем передаваемой информации очень велик и передать в отсканированном виде документы не представляется возможным. Разместить материалы в открытом доступе в Интернете затруднительно из-за наличия в них конфиденциальной информации, которая адресована не широкому кругу лиц, а только тем, кто имеет право на участие в общем собрании.

Решая этот технологический вопрос, центральный депозитарий обеспечил эмитентов возможностью передачи большого объема информации по электронным каналам связи в центральный депозитарий. После чего данная информация помещается в закрытую часть Интернета, доступ к которой возможен только по специальной ссылке, которая передается центральным депозитарием при информировании участников рынка о собрании.

Таким образом, реализуя нормы главы 7.1 ФЗ о РЦБ, а также принимая во внимание положе­ние центрального депозитария на рынке цен­ных бумаг, который обязан использовать элек­тронные каналы связи при взаимодействии с участниками рынка, достигается технология оперативного формирования и распростра­нения информации о корпоративных действи­ях, доступная участникам в структурирован­ном формате (см. подробнее схему 1).


[1] Берневега С.А. Реформа корпоративных действий на российском рынке // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 10 (137); Денисов А.В. Электронное голосование: текущая практика и перспективы развития // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 12 (139).

Теги: