Независимая оценка: доля в бизнесе

Сделки с акциями или долями ООО редко когда обходятся без их независимой оценки - обязательной или добровольной. И это основная причина, по которой обращаются к оценщику в системе корпоративного управления. Согласно статистике экспертной группы VETA, в 94% запросов по определению стоимости акций речь идет о выкупе у миноритариев - принудительном или добровольном. Подобные случаи оценки требуют тщательной подготовки, поэтому при планировании сделки об этом стоит побеспокоиться заранее.

Российское законодательство предусматривает ряд случаев, когда оценка акций и долей в ООО обязательна или желательна. Некоторые из них относятся исключительно к сделкам или процедурам с госимуществом и/или с участием органов власти, поэтому их можно вынести за скобки - оценку проводят сами госструктуры. Частный сектор может оказаться стороной подобных соглашений, но совсем не той, от которой требуется пригласить оценщика. Поэтому список поводов обязательной независимой оценки для частного бизнеса несколько короче, чем для госкомпаний.

Основания для проведения обязательной независимой оценки

Согласно ст. 77 и ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) оценка обязательна в случае:

• эмиссии акций и изменения их номинальной стоимости;
• выкупа акций у владельцев при их несогласии с каким-либо решением или с изменением управления обществом;
• если решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вносимых учредителями в оплату акций, принимается на общем собрании акционеров;
• при крупных сделках с акциями, требующих одобрения совета директоров (свыше 25%) и общего собрания акционеров (свыше 50%).

Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) устанавливает обязательную оценку:

• при внесении взносов в уставный капитал ООО в неденежной форме (п. 1 ст. 15 ФЗ об ООО);
• продаже доли третьим лицам, требующей нотариального заверения (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО и ст. 333.25 Налогового кодекса РФ, если договор заключают собственники между собой, в этом необходимости нет).

Оценка акций и долей ООО также потребуется:

• при использовании в качестве залога при бюджетных займах (приказ Минфина России от 06.11.2001 № 275);
• залоге в любых других случаях (ст. 339 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ);
• в судебных спорах об их стоимости (Федеральный закон от 29.07.98 № 135-ФЗ Об оценочной деятельности в Российской Федерации", далее - ФЗ № 135).

Ряд обязательных случаев оценки в рамках одноименной процедуры устанавливает Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)". Многими его положениями предусмотрена обязанность провести независимую оценку акциям и долям ООО, включенным в конкурсную массу (ст. 1... ✂