КОММУНИКАЦИИ — ОСНОВА РАБОТЫ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

8-9 июля 2015 года в Москве прошел традиционный 9-й Международный Форум корпоративных секретарей. В Форуме приняло участие более 150 человек, представляющих российские акционерные общества, компании дальнего и ближнего зарубежья. Форум был организован Национальным объединением корпоративных секретарей и журналом Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" при участии Российского института директоров. Спонсорами Форума стали ПАО ТрансКонтейнер", ПАО МТС", ПАО СИБУР Холдинг", ООО Управляющее бюро Брусника Менеджмент", ОАО Дэшборд Системс", ООО АйСиЭсЭй Софтвер Раша", ОАО Реестр", ЗАО ВТБ Регистратор. Большую помощь в проведении Форума оказали Международная информационная группа Интерфакс", Ассоциация независимых директоров, Объединение корпоративных директоров и менеджеров, Консультант Плюс.

Тематика Форума традиционно делилась на 2 части: информация, важная для практической работы корпоративных секретарей, а также обмен опытом и совместное обсуждение проблем, вызовов, стоящих перед специалистами компании.

Открыло Форум выступление директора по корпоративному управлению компании Делойт" Олега Швыркова, которое было посвящено влиянию кризиса на корпоративное управление компаний. Особое внимание он уделил тому, как система корпоративного управления компании должна реагировать на кризис и какова в таких условиях роль совета директоров. Прозвучал ряд практических рекомендаций. Выступающий проинформировал участников Форума о том, что по данным Института кризис-менеджмента (США), действия высшего исполнительного руководства и менеджмента компаний являются причиной примерно половины всех кризисных ситуаций. Первое место в рейтинге стратегических рисков кризиса занимают репутационные риски.

Следующие два выступления были посвящены новациям, внесенным в российское корпоративное законодательство.

Ростислав Кокорев, ведущий научный сотрудник экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, руководитель направления департамента по взаимодействию с органами власти ОАО Московской биржи", привел краткий анализ тенденций развития корпоративного законодательства. Он остановился на ключевых новеллах последних изменений законодательства и рассказал о перспективах его дальнейшего развития. Выступающий также отметил, что ЦБ РФ будет проверять соответствие устава публичной компании требованиям законодательства в момент регистрации проспекта ценных бумаг такой компании.

Сергей Берневега, управляющий директор по работе с корпоративной информацией НКО ЗАО НРД, остановился на новациях, закрепляющих возможность использования электронных технологий в реализации корпоративных процедур, новой роли в решении этих задач институтов учетной системы. В частности, участники Форума познакомились с новыми технологиями подготовки и проведения общих собраний акционеров, новым порядком создания списков и реализации процедур корпоративного управления на основании электронного документооборота с участием депозитариев, проектом создания Центра корпоративной информации. Среди новаций выступающий особенно выделил сокращение сроков созыва собраний, возможность участвовать в собрании и голосовании через сайт общества в сети Интернет, возрастание роли регистратора при реализации таких корпоративных процедур, как выкуп акций, преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций, процедур, связанных с поступлением в общество добровольного или обязательного предложения.

Завершило первую сессию выступление исполнительного директора Национального совета по корпоративному управлению Сергея Поршакова, который кратко рассказал о деятельности НСКУ, презентовал Национальный доклад по корпоративному управлению, а также сообщил об основных темах следующего Национального доклада, над которым в настоящее время работает НСКУ.

Вторая сессия Форума началась с выступления руководителя службы раскрытия информации агентства Интерфакс" Дмитрия Оленькова. Выступление было посвящено вопросам качества раскрытия информации, ожиданий потребителей такой информации, проблемам нормативного регулирования этого процесса. В частности, выступающий рассказал, что следует раскрывать в качестве информации о принятой в компании модели корпоративного управления. Докладчик остановился на новых формах выстраивания коммуникаций общества с заинтересованными лицами через возможности, предоставляемые Интернетом. Смех в зале вызвали примеры неадекватной реакции СМИ на раскрываемую обществом корпоративную информацию.

Оксана Деришева, директор департамента листинга ОАО Московская биржа", отметила, что далеко не все компании в полном объеме соблюдают требования законодательства по раскрытию информации. За прошедший год биржей было выявлено 1750 фактов нарушений в этой области. Докладчик указала, что есть проблемы и с соблюдением требований правил листинга в отношении корпоративного управления в компаниях. Так, только треть листингуемых компаний утвердила положения о корпоративном секретаре, а в четверти компаний такой должности вовсе нет. В выступлении были подробно проанализированы направления взаимодействия корпоративных секретарей компаний и биржи, к которым следует отнести: анализ соответствия корпоративного управления компании требованиям биржи; исполнение требований по формированию отчетности, раскрытию информации и реализации корпоративных процедур, обеспечивающих права акционеров.

Отвечая на вопросы участников, выступающая указала, что в силу требований законодательства биржа обязана уведомлять Банк России обо всех выявленных нарушениях.

Выступление представителей компании ЗАО ВТБ Регистратор Евгения Елисеева и Максима Гецьмана было посвящено вопросам коммуникаций между регистратором, акционерами и обществом в лице корпоративного секретаря. Участники Форума узнали о возможностях использования личного кабинета эмитента и акционеров, о дополнительных услугах регистратора, в частности - оценке независимости кандидатов в состав совета директоров в соответствии с требованиями Кодекса корпоративного управления. По данным регистратора, услугой электронного голосования в прошлом году воспользовались 50% акционеров, учитывающих права на свои ценные бумаги в депозитариях.

Следующая секция под названием Корпоративный секретарь и совет директоров", модератором которой выступила Екатерина Никитчанова - заместитель директора Российского института директоров, - состояла преимущественно из кейсов.

Владимир Лапенков, корпоративный секретарь ПАО Группа компаний ПИК", рассказал о том, как меняется содержание и условия работы корпоративного секретаря при смене собственников компании и состава совета директоров. Корпоративный секретарь - носитель корпоративных традиций, смена собственника далеко не всегда ведет к замене корпоративного секретаря. Как отметила модератор, запрос на профессионализм при выборе корпоративного специалиста в последние годы превалирует в системе критериев отбора.

Мария Климашевская, корпоративный секретарь ПАО Уралкалий", поделилась опытом работы корпоративного секретаря в условиях кризиса внутри компании. Выступающая отметила важность в подобной ситуации особенно пунктуального соблюдения требований законодательства и внутренних документов общества, обеспечения быстрого реагирования на вопросы членов совета директоров и акционеров. В условиях подобного кризиса корпоративный секретарь и его работа оказываются в центре внимания всех заинтересованных лиц, существенно возрастает коммуникационная нагрузка.

Ольга Миллер - директор по корпоративному управлению ПАО ТрансКонтейнер" - рассказала об опыте компании по оценке эффективности работы совета директоров. В этих целях в обществе применяется как внешняя оценка, так и самооценка. Основными направлениями самооценки являются оценка содержания деятельности совета директоров, степени удовлетворенности членов совета процедурой и атмосферой на заседаниях совета, оценка информационного обеспечения и динамики совершенствования работы совета. В выступлении были приведены примеры тестовых вопросов. Состоялась небольшая дискуссия об оптимальной шкале оценки.

Александр Филатов, член советов директоров ряда крупных компаний, привел несколько примеров использования кризиса в качестве трамплина для реализации новых возможностей. Игорь Розанов, исполнительный директор АНД, отметил, что для расширения кругозора корпоративного секретаря ему не помешало бы пройти обучение по программам, предназначенным для независимых директоров.

Последняя сессия 8-го июля была посвящена автоматизации работы корпоративного секретаря. Алена Бреева - корпоративный секретарь ПАО МегаФон" - рассказала о практике компании по автоматизации ряда корпоративных процедур, в частности - процедур, связанных с подготовкой и проведением заседаний органов управления, формированием и хранением корпоративных документов, а также процедур, направленных на соблюдение законодательства по работе с инсайдерами, контролю за своевременным одобрением сделок с заинтересованностью. Оживление в зале вызвал показ рисованного фильма, целью которого является доведение до сотрудников компании информации о порядке работы с инсайдерской информацией и связанных с этим рисках.

Максим Калинин - корпоративный секретарь ПАО МТС" - совместно с представителем компании ОАО Дэшборд Системс" рассказали о практике и эффективности внедрения программного продукта BoardMaps" для обеспечения эффективной работы совета директоров. Выступающие ответили на вопросы участников Форума по практическим аспектам использования программы.

Первая сессия второго дня Форума была посвящена рассмотрению кейсов, отражающих практику работы корпоративного секретаря. Первой в рамках сессии выступила Ольга Мохорева, корпоративный секретарь TELE2 Россия, которая рассказала о своем опыте выстраивания института корпоративного секретаря и организации взаимодействия с менеджментом. Докладчик обратила внимание на то, что взаимодействие корпоративного секретаря с менеджментом в значительной степени зависит от особенностей компании: структуры, стратегии, персонального состава команды менеджмента и т. д. Для нового корпоративного секретаря важно понять компанию, ее корпоративную культуру, интересы и ожидания основных контрагентов. А иногда следует эти ожидания сформировать.

Корпоративный аудит может стать не только способом оценки уровня корпоративного управления в компании, но и инструментом получения обратной связи при выстраивании отношений с менеджментом.

Выступающая рассказала о своем опыте применения различных методов коммуникаций с менеджментом, среди которых - создание рабочих и проектных групп, плановые еженедельные встречи с отдельными руководителями, систематические деловые завтраки и т. д. Было отмечено, что примерно 80% своего времени корпоративный секретарь на практике тратит на реализацию регламентных процедур, связанных с обеспечением работы органов управления, раскрытием информации и т. д. Но 20% остается на анализ и выстраивание системы корпоративного управления, актуализацию внутренних документов, планирование работы совета директоров. Для корпоративного секретаря очень важны активность и творческий подход при выстраивании системы корпоративного управления в компании.

Большой интерес участников Форума вызвало совместное выступление Светланы Даниловой, руководителя направления Корпоративный секретарь ООО СИБУР", и Владимира Кременицкого, директора направления Внутренний аудит ООО СИБУР". Выступающие рельефно показали сложившееся в обществе распределение компетенции этих служб, а также технологию взаимодействия двух служб при решении стоящих перед ними задач в таких областях, как обеспечение работы совета директоров и его комитетов, формирование системы управления рисками, раскрытие информации, комплаенс, развитие практики корпоративного управления, взаимное влияние на формирование КПЭ и последующую оценку достижения поставленных задач.

Александр Каменский, корпоративный секретарь ОАО Московская биржа", представил кейс, посвященный практике компании по обеспечению кворума на общем собрании акционеров. Дело в том, что среди акционеров биржи нет владельцев контрольного пакета, зато общее количество акционеров достаточно велико. Инвесторы, особенно институциональные, далеко не всегда готовы голосовать на собрании. В основе решения задачи лежит налаживание прямых контактов с разными группами акционеров, а также оценка информационных ожиданий акционеров.

Екатерина Назарова - заместитель начальника управления обеспечения корпоративной деятельности Банка Возрождение" (ПАО) - показала, как история компании определила большой и разнообразный состав акционеров. Рассматривая механизмы организации взаимодействия с акционерами, докладчик обратила внимание на роль сайта компании, а также филиальной сети организации в решении этой задачи. В выступлении была рассмотрена практика работы корпоративного секретаря в части взаимодействия с акционерами.

Дискуссия по теме Корпоративное управление в непубличных компаниях" началась с того, что ее модератор - президент Центра корпоративного развития Виталий Королев - поставил перед участниками Форума ряд неожиданных вопросов для обсуждения. Модератор отметил, что собственник компании - источник не только ключевых шансов, но и ключевых рисков, в связи с чем вспомнил высказывание одного из владельцев бизнеса: Я создал совет директоров, чтобы защитить компанию от себя".

Отвечая на вопросы модератора, Владимир Вербицкий, первый заместитель директора Российского института директоров, отметил, что публичные компании перестали быть лидерами развития корпоративного управления. Их место занимают компании с государственным участием, а также средние частные компании. Корпоративное управление для них - инструмент роста эффективности бизнеса. Кроме того, без должного корпоративного управления частная компания вряд ли переживет своего основателя.

Максим Дрыков, корпоративный секретарь ООО Управляющее бюро Брусника Менеджмент", рассказал о группе компаний Брусника" и сложившейся в ней системе корпоративного управления. Система эта достаточно неординарна и существенно отличается от имеющихся стандартов. В ряде случаев управленческий контур принятия решений не соответствует формальным юридическим требованиям, налицо поиск оптимального сочетания коллегиальности и единоначалия с учетом специфики бизнеса группы. Выступление вызвало дискуссию участников Форума: подобный нестандартный опыт требует детального анализа и оценки.

Продолжила рассказ о не вполне традиционной системе корпоративного управления холдингом корпоративный секретарь АО ОМК" Светлана Оболенская. В выступлении были названы основные факторы, определяющие специфику корпоративного управления в непубличной компании. Это сильная вовлеченность собственника и его большое влияние при принятии решений на всех уровнях управления, меньшая зависимость компании от внешних регуляторов, большая диспозитивность в выборе инструментов управления, гибкость при необходимости перенастройки этой системы.

Следующая секция была посвящена дискуссии о проблемах, возникающих в процессе реализации Кодекса корпоративного управления и отчетности об этом перед регулятором и биржей. Свою точку зрения в отношении степени жесткости при реализации требований Кодекса высказали корпоративные секретари компаний: ПАО Аэрофлот" - Дмитрий Нелюбин; АФК Система" - Игорь Петров, ПАО МТС" - Максим Калинин. Олег Швырков, директор по корпоративному управлению компании Делойт", отметил, что Кодекс корпоративного управления - это инструмент мягкого регулирования. Компания должна сама решать, какие рекомендации Кодекса для нее эффективны. Существует целый ряд инструментов внедрения рекомендаций Кодекса. Среди них - самооценка уровня корпоративного управления, разработка дорожной карты по внедрению его рекомендаций и т. д. Регулятор обязательно должен анализировать ход внедрения этих рекомендаций.

Далее к дискуссии подключился управляющий директор по взаимодействию с органами власти ОАО Московская биржа" Владимир Гусаков. Он напомнил историю разработки Кодекса, обратив внимание на то, что все заинтересованные стороны имели возможность принять участие в обсуждении проекта этого документа. Отметил, что процесс внедрения его рекомендаций - достаточно сложный, но совершенно необходимый, он включает в себя и отчетность, которая сегодня часто анализируется чисто по формальному признаку. При этом выступающий не считает необходимым настаивать на полном внедрении всех рекомендаций всеми компаниями, предпочитая мягкий подход при трактовках отдельных положений этого документа.

Участники Форума задали представителю биржи большое число разнообразных вопросов. В частности, на вопрос о том, что должна компания раскрыть в своем отчете о соблюдении рекомендаций Кодекса в качестве причин того, что они не выполняются, выступающий ответил: важно донести, что практика компании отвечает интересам и ожиданиям акционеров. Если не используется какая-либо рекомендация, целесообразно рассказать, какими иными способами достигается цель, связанная с присутствием подобной рекомендации в Кодексе.

Было высказано пожелание о создании общественного механизма содействия внедрению рекомендаций Кодекса, их оценки и корректировки.

Завершился Форум открытым общим собранием НОКС. Председатель Совета НОКС Олег Цветков рассказал об итогах работы нашего профессионального сообщества и имеющихся долгосрочных программах, поздравил членов НОКС, успешно сдавших экзамен и получивших квалификационный сертификат корпоративного секретаря, рассказал о работе над профессиональным стандартом корпоративного секретаря. Участники Форума приняли решение о создании рабочей группы для доработки профессионального стандарта.

На Форуме был избран новый состав Совета НОКС.