Еще раз о специфике корпоративного управления паритетной компанией. Решение собрания участников ООО в отсутствие кворума

Судебная практика. Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 года по делу № А40-131590/2023 (позиция поддержана ВС РФ 21 октября 2024 года). 

«Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Вместе с тем, положения пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы с учетом наличия двух участников общества с равным количеством голосов (50% на 50%).

Таким образом, при принятии решения общего собрания общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания /…/, К. как участник общества с размером доли 50% не вправе была принимать решение об освобождении от должности генерального директора К., передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему.

В пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не применяя изложенный выше правовой подход в части указанных выше вопросов, суд исходил из того, что спорным собранием фактически в отсутствие кворума принято решение, непосредственно затрагивающее права и обязанности истца. В то же время в ситуации длительного бездействия единоличного исполнительного органа общества решение собрания /…/ об адресе общества устранило угрозу административного исключения общества из ЕГРЮЛ, что не могло не отвечать интересам всех его добросовестных участников, в связи с чем суд первой инстанции в части смены юридического адреса не нашел оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным, поскольку какого-либо вреда именно обществу принятие решения собрания по данному вопросу не причиняет и не требует единогласного решения».

«На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела».