Что такое дочернее общество? Как создать дочернее общество? Инструкция.

Дочернее общество является самостоятельным субъектом, обладающим правами юридического лица и не отвечает по долгам и обязательствам основного общества. Дочернее акционерное общество — общество, принимаемые решения которого могут определяться другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом. Владея контрольным пакетом акций (обычно по меньшей мере более 50% капитала) материнская компания назначает руководство дочерней компании, баланс последней включается в баланс материнской компании на консолидированной основе.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

- Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

-В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

-Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу

Создание дочернего общества может быть следующими факторами:

• Выделение направления хозяйственной деятельности материнской компании в самостоятельное направление для реализации отдельных функций;
• оптимизацию структуры управления,
• снижение финансовых и налоговых потерь,
• повышение устойчивости бизнеса и управление имущественными рисками,
• создание холдинга,
• развитие внешнеэкономической деятельности.

Компания создающее дочернее общество предоставляет в регистрирующие органы следующие документы:

• Устав
• Свидетельство ОГРН/ИНН
• Решение/Протокол о назначении на должность первого лица/директора
• Паспорт директора

Этап первый создания дочернего общетва

Выбор названия, видов деятельности, системы налогообложения:

Общество может иметь полные/сокращенные наименования на русском, иностранном языке и языках народов РФ. Обязательным считается полное и сокращенное наименование на русском языке.

При выборе наименования не стоит называть компанию именами известных брендов или торговых марок, так как правообладатели могут подать в суд на компанию за нарушения авторских прав.

Также не стоит использовать слова «Российская Федерация», «Россия», «Москва», другие названия стран, субъектов РФ, городов, так как для их использования необходимо получить специальное разрешение.

Виды деятельности будущего общества необходимо выбирать из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2). Один из видов деятельности должен быть основным, остальные дополнительными. Ограничений по количеству указываемых видов деятельности законодательно не предусмотрено, их может быть и 20 и 100. Из классификатора необходимо выбрать только те виды деятельности, которые состоят минимум из 4 цифр (например, 77.20).

При регистрации компании необходимо иметь в виду, что если юридическое лицо в ООО будет владеть долей более 25%, то в соответствии с п. 14 ст. 346.12 НК РФ ООО имеет право применять только ОСНО.

В остальных случаях возможно применение любой системы налогообложения.

Этап второй: Адрес регистрации юридического адреса:

Адрес регистрации юридического используется в качестве местонахождения единоличного исполнительного органа Общества, т.е. директора. Зарегистрировать общство без адреса нельзя, так как по нему будет осуществляться связь с Обществом, направляться корреспонденция от налоговых органов, контрагентов, банков, фондов и т.д. Для регистрации может быть использован как собственный адрес (собственное жилое или нежилое помещение), так и арендованный.

Для регистрирующего органа необходимо предоставить гарантийное письмо и документ о праве собственности.

Этап 3: Разработка устава, учредительного договора.

Этап 4: Подача документов на регистрацию:

Законодательно закреплено несколько способов подачи документов на регистрацию, а именно:

Лично;

Через представителя по нотариальной доверенности;

Электронно, с помощью нотариуса:

Электронно, с помощью собственной ЭЦП.

При личной подаче заявителю необходимо прийти в регистрирующий орган со следующим комплектом документов:

Заявление по форме Р11001

Решение об учреждении

Устав

Документы на адрес

Документ об оплате госпошлины

Устав Общества – заявителя

Решение/Протокол о назначении на должность директора

Нотариальное заверение документов не требуется, заявление подписывается в присутствии инспектора.

При подаче по нотариальной доверенности или через нотариуса необходимо заверить у нотариуса заявление на государственную регистрацию по форме Р11001 и/или саму доверенность.

Представитель по доверенности подает на регистрацию следующий комплект документов:

Заявление по форме Р11001

Решение об учреждении

Устав

Документы на адрес

Документ об оплате госпошлины

Нотариальную копию Доверенности

При подаче документов через нотариуса или с помощью собственной ЭЦП, не нужно платить госпошлину (ст. 333.35 НК РФ).

В соответствии со ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ: регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

После прохождения регистрации Заявитель получает Свидетельство о постановке на налоговый учет, Лист записи и экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

При электронной подаче документы о государственной регистрации приходят на электронную почту заявителя и подписаны ЭЦП регоргана. В соответствии с Федеральным законом № 63-ФЗ «Об электронной подписи» документы с ЭЦП равнозначны документам с проставленной синей печатью.