«КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ — ГАРАНТ КОРПОРАТИВНЫХ ТРАДИЦИЙ И ГЕНЕРАТОР ИДЕЙ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ»

Интервью с директором по обеспечению деятельности органов управления ООО СИБУР" - управляющей организации ОАО СИБУР Холдинг" М.В. Медведевой.

Марина Владимировна, наша встреча посвящена практике корпоративного управления в холдинге СИБУР. Пожалуйста, несколько слов о холдинге и принятой в нем системе корпоративного управления.

СИБУР является крупнейшим вертикально интегрированным газоперерабатывающим и нефтехимическим холдингом России и Восточной Европы по объему выручки, производящим как сырье для последующей переработки, так и конечные продукты. В состав холдинга входит несколько десятков юридических лиц, некоторые из которых являются совместными предприятиями. Мы реализуем продукцию более чем 1500 потребителям, работаем во многих регионах России.

Корпоративная структура холдинга выглядит достаточно классически и включает в себя как Совет директоров с его комитетами, так и коллегиальный исполнительный орган - Правление, комитеты Правления, ну и, конечно, Единоличный исполнительный орган.

Операционный блок построен по продуктово-­дивизиональному принципу: в структуре управления четыре дирекции (углеводородного сырья, базовых полимеров, пластиков и органического синтеза, синтетических каучуков).

Помимо традиционных комитетов Совета директоров у Вас есть комитеты Правления и комиссии, которые создаются решением Генерального директора ООО СИБУР" - управляющей организации ОАО СИБУР Холдинг". Чем они занимаются?

Прежде всего, Комитеты Правления учреждаются и упраздняются решением Правления. При учреждении Комитета Правление сразу определяет состав такового и наделяет Комитет определенными полномочиями. Наши комитеты - это площадки для углубленной проработки отдельных вопросов, помогающие принимать решения не только Правлению, но и Единоличному исполнительному органу Общества. Мы считаем правильным перед принятием важных управленческих решений проводить их коллегиальное обсуждение. Руководители и ключевые работники общества должны быть в курсе того, что происходит в компании, должны иметь возможность координировать свои действия, извлекать из такой координации дополнительный эффект. Это, если хотите, часть сложившейся корпоративной культуры. Комитеты Правления являются одним из инструментов для ее реализации.

В состав комитетов входят не только члены Правления, но и иные руководящие работники Общества, обладающие необходимыми знаниями в предметной области.

Среди наших комитетов есть Инвестиционный комитет, который создан с целью координации инвестиционной деятельности и осуществляемых в ее рамках инвестиционных проектов. Есть у нас Научно-­технический комитет, основными целями которого являются координация научно-­технической деятельности предприятий Группы СИБУР, а также организация взаимодействия с научными организациями и учреждениями. Упомяну также Комитет по кадрам, Комитет по охране труда и промышленной безопасности, Комитет по охране окружающей среды и др.

Расскажите, пожалуйста, о работе Правления.

Читателей журнала может заинтересовать сложившаяся у нас практика проведения заседаний Правления. У Правления, естественно, есть Председатель, но каждое заседание может проводить как Председатель Правления, так и один из членов Правления (так называемый фасилитатор"). Побывав в шкуре" организатора дискуссии, член Правления осознает необходимость активного участия в процессе обсуждения вопросов, применяет навыки модерирования дискуссий.

Чем занимается Правление? Приведу несколько характерных формулировок из повесток дня заседаний этого органа:

• предварительное одобрение годового финансово-­хозяйственного плана, включая финансово-­экономические и производственные показатели по всем основным направлениям деятельности, годовой инвестиционной программы, а также рассмотрение отчетов об их выполнении;
• утверждение общей стратегии развития дочерних обществ Управляемого Общества, включая проведение единой производственно-­технической, финансовой, ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политики;
• утверждение проектов и программ по организационному развитию Общества и юридических лиц Группы СИБУР;
• рассмотрение предложений по возможному совершению Управляемым Обществом и/или юридическими лицами Группы СИБУР сделок с активами в виде акций и долей (сделки по приобретению новых активов, по отчуждению имеющихся активов полностью или частично, по ведению совместной деятельности, по созданию совместных предприятий с третьими лицами).

Правление два раза в год рассматривает отчеты работы подразделений на предмет оценки достижения поставленных перед ними КПЭ. Данная практика, среди прочего, позволяет руководителям подразделений провести, скажем так, обмен информацией об инициативах и проектах, реализуемых в компании, создать правильное информационное поле.

Время от времени мы проводим расширенные выездные заседания Правления. Тут много целей: обеспечение личного контакта членов Правления с менеджментом региональных подразделений, контакты с местными администрациями и партнерами, PR­составляющая.

Правление заседает в среднем два раза в месяц, комитеты, в зависимости от специфики, - два раза в месяц или несколько реже. Обязанности секретариата Правления и секретарей некоторых комитетов осуществляет возглавляемая мною Функция Обеспечение деятельности органов управления". Подготовка и обеспечение проведения заседаний этих органов управления - ответственная и трудоемкая задача.

Теперь несколько слов о комиссиях. В отличие от комитетов, которые являются постоянно действующими органами с постоянным составом, комиссии создаются для рассмотрения конкретных вопросов или совершения определенных действий. И всегда при этом - на четко определенный срок. Это, например, комиссия по проведению инвентаризации, комиссия по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности, комиссия по проверке знаний требований охраны труда, комиссия по приемке, вводу в эксплуатацию, модернизации, ревизии и списанию основных средств, относящихся к техническому оборудованию и вычислительной технике.

Вы являетесь Директором Функции Обеспечение деятельности органов управления", а есть ли в компании корпоративный секретарь?

В настоящий момент такой должности в компании нет. Точнее, нет такого названия. Сейчас моя должность называется Директор, Обеспечение деятельности органов управления ООО СИБУР". Также я являюсь секретарем Совета директоров, секретарем Комитетов Совета директоров и секретарем Правления. Но когда в 2008 году я пришла на работу в СИБУР, моя первая должность так и называлась - Корпоративный секретарь.

В настоящее время функции вверенного мне направления несколько шире, чем классический функционал корпоративного секретаря. В частности, в наши задачи входит:

• организация и контроль подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров совместных предприятий, включая юридическую экспертизу документов и материалов, согласование проектов решений по вопросам, вносимым на рассмотрение органов управления, материалов к собраниям акционеров/участников и заседаниям советов директоров, подготовка рекомендаций по голосованию;
• разработка проектов учредительных и внутренних документов совместных предприятий корпоративно­-правового характера (положения, стандарты, инструкции);
• регламентация, оптимизация и стандартизация бизнес-­процессов;
• организация, руководство, координация, контроль и реализация работ по документационному обеспечению управления и поддержки бизнеса (в том числе организация договорного документооборота, организационно­методическое руководство постановкой делопроизводства в самостоятельных структурных подразделениях общества);
• организация и техническое обеспечение протокольных мероприятий руководителей первого уровня, визовой поддержки руководителей первого уровня.

С другой стороны, часть задач корпоративного управления, в том числе раскрытие информации, работа советов директоров и проведение общих собраний акционеров (участников) в дочерних компаниях, возложены на функциональное направление Корпоративная политика ООО СИБУР".

А что такое совместные предприятия"?

Совместные предприятия - это компании, созданные с партнерами практически в каждом случае на паритетных началах. Это выражается как в участии партнеров в уставном капитале, так и в формировании органов управления и контроля совместного предприятия.

В таких обществах предусмотрено четное число членов совета директоров, половина из которых избирается по предложению нашей компании, а половина - по предложению партнера по совместному предприятию. То же касается и формирования ревизионных комиссий.

Основной задачей нашего функционального направления является обеспечение взаимодействия между акционером и органами управления совместного предприятия на основе устава, положений и других внутренних документов, помощь в подготовке вопросов к заседаниям органов управления и контроль соблюдения процедуры проведения заседаний органов управления, а также обеспечение четкого согласования и проработки материалов и проектов решений по вопросам со стороны СИБУРа.

В своем выступлении на Форуме корпоративных секретарей в июле прошлого года Вы упомянули о том, что Общество стремится к консенсусу при принятии решений Советом директоров. С чем это связано и как можно такое единогласие обеспечить?

Партнерские компании предполагают совместное ведение бизнеса. Здесь надо уметь слушать партнера, учитывать его интересы. Иначе эффективного бизнеса не получится, но вполне вероятно возникновение корпоративного конфликта. Таких примеров в нашей российской действительности множество.

Технически консенсус обеспечивается процедурой согласования проектов решений, выносимых на рассмотрение органов управления совместных предприятий. Такое согласование - это задача нашей Функции. У нас есть матрица согласований", определяющая перечень руководителей и подразделений каждой из компаний-­партнеров, с которыми согласуются те или иные проекты решений. Стороны взаимно отвечают на возникающие вопросы. При необходимости - ищут компромисс. Конечно, процедура согласования требует достаточно много времени и является трудоемкой. Зато и результат очевиден.

Кроме того, уставами совместных предприятий установлены повышенные требования к кворуму заседаний советов директоров, что не позволяет принять решение в случае, когда один из партнеров выступает против". А по ключевым вопросам вообще требуется единогласие. Так что договариваться волей­-неволей нужно. Иногда, несмотря на все согласования, окончательное решение на заседании совета директоров совместного предприятия корректируется. Впрочем, до сих пор неразрешимых противоречий с нашими партнерами у нас не возникало.

В холдинге применяется единый подход к организации работы коллегиальных органов. Из чего он состоит, как и для чего применяется?

У нас имеется система положений об органах Общества, регламентов, определяющих порядок подготовки и проведения заседаний. Есть матрица последовательности подготовки и принятия решений. Мы разработали набор форм типовых протоколов заседаний совета директоров с проектами типовых формулировок решений по различным аспектам компетенции этого органа. Конечно же, такие формулировки - это не догма, а лишь способ напомнить о том, какие аспекты обязательно должны включаться в протоколы при рассмотрении советом директоров тех или иных вопросов. Имеются формализованные требования к составу документов и информации, предоставляемых членам Совета директоров в процессе подготовки к заседанию. Есть шаблоны бюллетеней, шаблоны для оформления письменного мнения члена Совета директоров и т. д.

Все это и многое иное размещено на корпоративном портале.

Что касается презентаций для рассмотрения вопросов коллегиальными органами, у нас также есть типовые решения, стандарты. Речь, конечно же, идет не о наполнении презентации конкретным содержанием, а о составе информации, которая в презентациях по разным вопросам должна быть представлена. Есть и ограничения по количеству слайдов в одной презентации.

Все эти документы используются на уровне ОАО СИБУР Холдинг" и ООО СИБУР" при работе всех коллегиальных органов и транслируются на уровень совместных предприятий. В последних иногда наши типовые решения приходится трансформировать под специфические требования партнеров.

Мы считаем, что подготовка материалов в полном объеме, обеспечение их предварительного рассмотрения и согласования - задача не тривиальная и достаточно трудоемкая. Но мы убеждены в том, что соблюдение регламентов в действительности значительно облегчает подготовку материалов, обеспечивает эффективность их рассмотрения на заседаниях совета директоров и, в конечном счете, сказывается на эффективности и обоснованности принимаемых управленческих решений.

Приведу некоторые требования к срокам. Для очного заседания совета директоров материалы должны быть представлены за 5 рабочих дней до его проведения. Для заседания комитетов срок составляет 3 рабочих дня. В случае заседания Правления срок предоставления материалов также составляет 3 рабочих дня до даты его проведения.

Четко определенные и зафиксированные регламенты обеспечивают преемственность при смене персонального состава как коллегиальных органов управления, так и специалистов компаний, обслуживающих их работу.

Одна из задач корпоративного секретаря - совершенствование практики корпоративного управления в холдинге. Как она реализуется?

Целый ряд практик корпоративного управления, применяемых в компании, был внедрен по инициативе нашего функционального направления с учетом предыдущего опыта работы. Среди них - проведение выездных заседаний Правления, стандартизация процедур работы коллегиальных органов управления, механизм удаленного электронного голосования с применением электронной цифровой подписи, проведение корпоративных форумов и прочее.

Например, корпоративные форумы, которые проводятся раз в квартал. Такие форумы - способ информирования работников холдинга в целом о том, что происходит в компании, о новых проектах, о важнейших решениях органов управления холдинга, позволяют работникам задать интересующие их вопросы высшим руководителям. В форумах участвуют не только первые лица и руководители ДЗО и совместных предприятий, но и все желающие из числа работников предприятий холдинга. Такие форумы вызывают у работников живой интерес. Скажу для иллюстрации лишь одно: наш зал в 250 человек не вмещает всех желающих принять участие в форуме; хорошо, что современные средства информации позволяют транслировать ход форума через внутренний корпоративный портал, корпоративное телевидение.

Источником новаций в области корпоративного управления часто является собственный опыт, опыт работников нашего функционального направления. До прихода в СИБУР я работала в ОАО ТНК­ВР Менеджмент" в должности начальника отдела поддержки работы Правления компании, была секретарем Правления ТНК­ВР.

Мы следим за новыми тенденциями и результатами исследований в отношении лучшей практики корпоративного управления, изучаем опыт иных компаний. В рамках нашей Функции готовятся и выпускаются ежемесячные обзоры новаций корпоративного законодательства, а также дайджесты основных решений органов управления и комитетов компании.

Мы находимся в постоянном поиске новых форм и методов корпоративной работы. Конечно, творческому поиску мешает объем текущей оперативной работы. Но мы пытаемся находить время на все. В наших ближайших планах - расширение применения IT­технологий, уход от бумажного документооборота.

Как бы Вы определили миссию корпоративного секретаря Вашей компании?

Ключевыми точками" внимания Корпоративного секретаря такой крупной компании, безусловно, являются:

• необходимость учитывать большое число компаний, входящих в холдинг, со своей историей и сложившимися практиками и особенностями;
• стремление к обеспечению единого подхода в работе;
• разработка, мониторинг и актуализация единого алгоритма проведения корпоративных мероприятий;
• обязанность соблюдать интересы всей вертикали власти": акционеров, членов Совета директоров, топ­-менеджмента компании.

Таким образом, можно сделать вывод, что Корпоративный секретарь холдинга является как гарантом корпоративных традиций, так и генератором идей совершенствования практики корпоративного управления на всех уровнях холдинга.