Субсидиарная ответственность номинального директора. Тренды судебной практики — 2025

Статья посвящена актуальной судебной практике, связанной с привлечением номинальных руководителей к субсидиарной ответственности, а также отвечает на вопрос, в каких случаях суды могут освободить их от субсидиарной ответственности.

Впервые понятие «номинальный руководитель» появилось в ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), введенной Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ.

Подробное разъяснение этого понятия дано в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее по тексту — Постановление Пленума № 53). Так, номинальным руководителем является руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление. При этом сама по себе передача управления другому лицу (фактическому руководителю) сохраняет за ним статус контролирующего лица и не исключает субсидиарную ответственность.

Приведенные разъяснения об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя распространяются как на случаи привлечения к ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) должником заявления о собственном банкротстве, так и на случаи привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.

В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно. Вместе с тем размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов. Таким образом, законодатель закрепляет правило об институте соучастия в совершении гражданского деликта1, по общему правилу статусы номинального и фактического руководителя уравнены в целях привлечения к субсидиарной ответственности.

Смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, п... ✂