Правовой статус члена совета директоров акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) играет важную роль в системе корпоративного управления акционерного общества. Однако правовой статус лиц, входящих в состав совета директоров, урегулирован в законе лишь фрагментарно. В настоящей статье приводится анализ правового статуса члена совета директоров, а также рассматриваются наиболее актуальные вопросы, возникающие в судебной практике.

Существо отношений

При определении существа отношений между членами совета директоров (далее - СД) и акционерным обществом необходимо исходить из положений пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), согласно которым отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются непосредственно Гражданским кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах, то есть - в нашем случае - Федеральным законом от 26.12.95 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Совет директоров является органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 64 Закона об АО). Закон специально указывает, что членом совета директоров акционерного общества может быть тольrо физическое лицо.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет гражданско-правового регулирования (пункт 2 статьи 2 ГК РФ), включающий отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, то есть корпоративные отношения (определения КС РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О).

Таким образом, отношения между членом СД и акционерным обществом являются гражданско-правовыми.

Полномочия члена совета директоров общества возникают в силу принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 65 Закона об АО). Все члены СД избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Несмотря на встречающиеся на практике случаи выбытия членов совета директоров, на данный момент законодательство не предусматривает возможности прекращения полномочий отдельных членов совета директоров. Все члены совета директоров могут быть досрочно переизбраны по решению внеочередного общего собрания акционеров.

Требования к членам СД

Закон не содержит каких-либо требований к членам совета директоров, поэтому имеет смысл обратить внимание на кодекс корпоративного управления, утвержденный письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463. Кодекс является рекомендательным документом прежде всего для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, содержит принципы корпоративного управления (Принципы") и рекомендации к ним (Рекомендации").

Рекомендательный характер указанного Документа подтверждается судебной практикой (см., например, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу № А23-198/2016, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу № А56-49479/2015).

В отношении статуса члена совета директоров кодекс отмечает, что личные и профессиональные качества члена совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества и его акционеров. Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, которое имеет безупречную деловую и личную репутацию и обладает знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия... ✂