Особенности созыва и проведения годового общего собрания акционеров НПАО в 2017 году

Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ" внесены поправки, касающиеся порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров (далее - ГОСА).

Указанными поправками, в частности, диверсифицировано правовое регулирование проведения ГОСА в непубличных обществах в зависимости от количества акционеров - владельцев голосующих акций (менее 50 или, соответственно, 50 человек и более). Так, в зависимости от количества акционеров - владельцев голосующих акций по‑разному может решаться ряд вопросов проведения ГОСА. Подробнее см. таблицу 1.

Основные этапы процедуры созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров остаются теми же.

1/ Направление предложений о внесении вопросов в повестку дня ГОСА и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления общества, рассмотрение предложений СД общества (иным органом, осуществляющим функции по созыву ГОСА). Указанные предложения вносятся акционерами, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года (уставом может быть установлен более поздний срок). Порядок рассмотрения указанных предложений представлен на схеме 1. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня ГОСА акционерами, а также в случае отсутствия вышеуказанных предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, СД вправе включать в повестку дня ГОСА вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Закона об АО). При этом СД не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня ГОСА, и формулировки решений по таким вопросам.

2/ Принятие решения о созыве ГОСА.

Решение о созыве ГОСА принимается СД общества. Если в непубличном акционерном обществе с числом акционеров менее 50 СД не создан, решение о созыве ГОСА принимается органом или лицом, указанным в уставе общества: чаще всего это единоличный или коллегиальный исполнительный орган общества. Содержание решения о созыве установлено п. 1 ст. 54 Закона об АО, а также п. 2.10 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.

3/ Составление списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА.

Изменились порядок и сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА. С 01.06.2016 они регулируются ст. 8.71 Федерального закона от 22.04.96 № 99‑ФЗ О рынке ценных бумаг". Список лиц, имеющих право на участие в ГОСА, составляется реестродержателем. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в ГОСА, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ГОСА и более чем за 25 дней до даты его проведения (а в случае, если повестка ГОСА содержит вопрос о реорганизации общества, - более чем за 35 дней до даты ГОСА).

4/ Направление сообщения о проведении ГОСА.

Сроки. Сообщение о проведении ГОСА должно быть сделано не позднее чем за 20 дней (в случае если повестка ГОСА содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней) до его проведения.

В эти же сроки необходимо обеспечить доступ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в ГОСА2.

Порядок. С июля 2016 года появилось два новых способа направления сообщений о проведении ГОСА, призванных облегчить процедуру уведомления акционеров и снизить соответствующие издержки.

Однако выбирать процедуру направления сообщений о проведении ГОСА необходимо с учетом того, что данная процедура будет применяться и для направления отчета об итогах голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО), а также в ряде иных случаев, установленных Законом об АО (см. п. 4 ст. 7, п. 1 ст. 41, п. 6, 7 ст. 69 Закона об АО).

Следует также иметь в виду, что с июля 2016 года общества обязаны хранить информацию о направлении сообщений о проведении ГОСА в течение пяти лет с даты проведения соответствующего собрания.

Содержание. С 1 июля 2016 года сообщение о проведении ГОСА, помимо прочего, должно включать в себя:

bull; адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

bull; категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Следует иметь в виду, что акционеры - владельцы привилегированных акций в определенных случаях обладают правом голоса на ГОСА. Подробнее см. таблицу 3.

5/ Направление бюллетеня для голосования на ГОСА.

Данный этап в табличной форме представлен ниже.

6/ Проведение ГОСА.

Эта процедура включает в себя:

Регистрацию участников.

bull; Собственно проведение ГОСА (открытие, обсуждение вопросов повестки дня, голосование и принятие решений).

bull; Составление протокола и отчета об итогах голосования, составление протокола ГОСА, доведение итогов голосования до сведения акционеров.

Основные нововведения, касающиеся данных этапов проведения ГОСА, которые следует учесть при проведении ГОСА в 2017 году:

bull; Новеллой является норма п. 1 ст. 58, в соответствии с которой допускается регистрация акционеров на сайте в сети Интернет, указанном в сообщении о проведении ГОСА. (Кроме того, принявшими участие в ГОСА могут считаться акционеры, электронная форма бюллетеней которых заполнена на таком сайте не позднее двух дней до даты проведения ГОСА.)

bull; Закон об АО легализовал возможность использования информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, без присутствия в месте проведения собрания (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

bull; Появилась возможность предусмотреть в уставе общества заполнение акционерами электронной формы бюллетеней на сайте в сети Интернет, в том числе в ходе проведения ГОСА, если акционеры не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте должны фиксироваться дата и время их заполнения (п. 4 ст. 60 Закона об АО).

Принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров в НПАО должны подтверждаться нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров обществ и выполняющим функции счетной комиссии.

В целом процедура созыва, подготовки и проведения ГОСА, установленная законодательством, представлена на схеме 2.

По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Следовательно, акционеры непубличного общества могут установить упрощенный порядок созыва и проведения ГОСА (например, сокращенные сроки), обеспечив при этом права на участие в таком собрании и на получение информации о нем.

_____________________________________

¹ ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ Об акционерных обществах".

² С 1 января 2017 года к указанным материалам дополнительно будут относиться заключения СД общества о крупной сделке; отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.