Обзор судебной практики рассмотрения споров о признании недействительными решений совета директоров
Анферова Татьяна
Совет директоров - один из органов управления в обществе, действующий посредством принятия решений в рамках своих полномочий, оговоренных законом и уставом компании. В случаях, предусмотренных законом, акционер или член совета директоров вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров, если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера или члена совета директоров. Причем речь идет не только о несоблюдении норм Федерального закона Об акционерных обществах".
В Гражданском кодексе РФ (далее - ГК РФ) есть отдельная глава, посвященная решениям собраний (Глава 9.1. Решения собраний"), определяющая основания для признания решений собраний недействительными. На первый взгляд, может показаться, что она относится только к собраниям участников хозяйственных обществ. Однако Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъясняет, что под решениями собраний понимаются решения
определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т. д.).
В соответствии со ст. 181.3. ГК РФ решения совета директоров могут быть признаны недействительными в судебном порядке. В исключительных случаях они являются ничтожными, то есть недействительными с момента их принятия независимо от судебной оценки.
О ничтожности решений совета директоров
Случаи, при которых решение совета директоров является ничтожным, перечислены в п. 8 ст. 68 закона Об акционерных обществах" (далее также ФЗ об АО, Закон). К ним относятся решения, принятые:
bull; с нарушением компетенции совета директоров общества;
bull; при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума является обязательным условием проведения такого заседания;
bull; без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества.
Определение ВАС РФ от 25.04.2011 № ВАС-5022/11 по делу № А79-5035/2010. Суд, удовлетворяя иск, пришел к обоснованному выводу о том, что при принятии оспариваемого решения, касающегося вопроса совершения сделки с заинтересованностью, отсутствовало необходимое большинство голосов не заинтересованных в сделке членов совета директоров общества. Следовательно, в силу п. 8 ст. 68 ФЗ об АО решения совета директоров (наблюдательного совета) общест... ✂
