Наследование бизнеса в России

Бизнес должен продолжать свою жизнь после смерти его владельцев. Смена собственника в этом случае происходит через институт наследования. В настоящей статье мы рассмотрим правила, применимые к наследованию долей и акций в российских юридических лицах.

Проанализируем, можно ли предусмотреть ограничения на вхождение наследников в общество, сложности, с которыми можно столкнуться на практике из-за пробелов в законодательстве или по иным причинам, а также рассмотрим законопроект № 8012696, который, в случае его принятия, существенным образом изменит подход к имеющимся институтам, касающимся наследования бизнеса, а также введет новые.

Согласно ст. 128 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) акции и доли относятся к иному имуществу", то есть не являются вещами, из чего следует, что положения ГК РФ, например ст. 209, не применяются к долям и акциям. Это подтверждается позициями высших судов, например, ВАС РФ в Определении от 27.06.2014 № ВАС- 3640/14 по делу № А31-2337/2013 установил, что

доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество".

В определении, данном в статье 2 Федерального закона О рынке ценных бумаг", отражен аналогичный подход в отношении акций (с учетом того, что последние являются ценными бумагами):

Акция - это ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации".

Такой подход к пониманию долей и акций представляется верным и отвечающим современным реалиям.

Наследование долей в уставном капитале ООО

По общему правилу, порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли достаточно прост: в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 № 14‑ФЗ (далее - ФЗ об ООО), п. 6 ст. 93 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ доли переходят к наследникам, если уставом общества не предусмотрено требование об обязательном получении согласия остальных участников. Даже если наследник получил в составе наследственной массы долю в уставном капитале по такому основанию, как завещание, то это не меняет ситуацию в части надобности соблюдения корпоративных процедур.

Даже если наследник доли является пережившим супругом участника и при этом такое имущество является совместно нажитым согласно статье 34 Семейного кодекса РФ, то и такой наследник не становится участник... ✂