Возмездные и безвозмездные способы увеличения уставного капитала ООО

Размещение долей в уставном капитале ООО бывает возмездным и безвозмездным.

К возмездным способам относятся:

• размещение долей среди учредителей общества при его учреждении;
• увеличение уставного капитала путем увеличения размера долей участников за счет внесения ими дополнительных вкладов, когда это право предоставлено всем участникам общества:
• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных долей (части доли) на основании заявлений участников и/или третьего лица о внесении дополнительного вклада, когда эта обязанность возникает у лиц направивших, соответствующее заявление.

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения размера долей или размещения дополнительных долей за счет вкладов участников и/или третьих лиц является возмездной сделкой или совокупностью таких сделок. Общество отчуждает участнику и/или третьему лицу одно имущество — долю (часть доли) в своем уставном капитале, а участник и/или третье лицо передает за приобретаемую долю (часть доли) встречное предоставление в виде другого имущества, которое в законе об ООО обозначено термином «дополнительный вклад» участника и/или третьего лица.

Если дополнительный вклад делает участник общества, у которого уже есть доля в уставном капитале общества, то он приобретает часть доли дополнительно к своей доли, в итоге увеличивается размер его доли и ее номинальная стоимость. Если дополнительный вклад делает третье лицо, принимаемое в общество, то оно приобретает дополнительно размещаемую долю в уставном капитале общества.

Денежная оценка дополнительного вклада является ценой размещения доли (части доли) в уставном капитале общества при его увеличении.

К безвозмездным способам размещения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относятся:

• увеличение номинальной стоимости долей всех участников за счет собственного капитала общества (в российском корпоративном праве в отличии от европейского этот способ увеличения уставного капитала некорректно назван за счет «имущества» общества);
• размещение долей в уставном капитале общества при его реорганизации посредством «обмена» (аналог конвертации) акций и/или долей в уставном капитале общества-правопредшественника на доли в уставном капитале общества-правопреемника.

 

Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов его участниками

Рассмотрим один из возмездных способов увеличения уставного капитала ООО.

5. Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов его участниками — возмездный способ размещения дополнительных частей долей, который состоим в следующем. Решением общего собрания участников об увеличении уставного капитала утверждается общая сумма вкладов, которые вправе внести участники в оплату приобретаемых ими долей. Каждому участнику общества предоставляется право сделать вклад в имущество общества и приобрести дополнительную часть доли в уставном капитале, пропорционально размеру его доли в уставном капитале общества. Участник может воспользоваться этим правом в полном объеме (внести весь вклад) или частично (внести часть вклада), или отказаться от реализации этого права (не вносить вклад).

Последовательность действий при данном способе увеличения уставного капитала состоит из следующих шагов.

Шаг первый ― общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала общества и определяет максимальную сумму совокупного вклада, который вправе внести участники общества.

ОСДВ ― общая сумма вкладов, которые вправе внести все участники общества в оплату приобретаемых ими дополнительных частей долей, определяется решением общего собрания участников. Это максимальная сумма инвестиций, которые может получить общество при рассматриваемом способе увеличения уставного капитал.

Решение общего собрания об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников порождает право каждого участника общества приобрести дополнительную часть доли путем внесения за нее имущественного вклада.

Шаг второй ― на основании общей суммы дополнительных вкладов всех участников рассчитывается максимальный размер дополнительного вклада, который вправе внести каждый участник.

ДВn max ― максимально возможный размер вклада, который вправе внести участник общества, он соответствует части общей суммы дополнительных вкладов всех участников, пропорциональной размеру доли участника в уставном капитале общества до его увеличения.

Дn ― размер доли участника до увеличения уставного капитала общества, выраженный в процентах или дробью.

ДВn max = ОСДВ*Дn

В законе однозначно указано, что «каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества» (п. 1 ст. 19 ФЗ Об ООО). Имеются малообоснованные комментарии, согласно которым право участника на внесение дополнительного вклада при рассматриваемом способе увеличения уставного капитала, трактуется как его обязанность, притом обязанность внести вклад в максимально возможным размере. «Участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо»[1]. Во-первых, участник не обязан, а вправе внести дополнительный вклад. Во-вторых, закон ограничивает максимальный размер дополнительного вклада участника. Участник вправе внести вклад «не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества». Закон не запрещает частичную реализацию этого права или отказ от его реализации.

Шаг третий ― внесение участниками дополнительных вкладов, которые не могут превышать установленных для них максимальных размеров. Сумма фактического вклада участника является ценой размещения дополнительной части доли. Вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, об увеличении ставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

ДВn факт ― фактическая сумм вклада, которую внес участник общества за приобретаемую им часть доли.

ДВn max³ДВn факт³0 ― фактическая сумм вклада участника может быть меньше или равна сумме максимального размера вклада, установленного для данного участника. Значение ноль означает, что участник отказался от своего права сделать дополнительный вклад.

Шаг четвертый ― определяется сумма, на которую увеличилась номинальная стоимость доли каждого участника. Общее собрание участников в рамках решения об увеличении уставного капитала определяет единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Обозначим это соотношение как коэффициент «К».

Ведем обозначения, связанные с номинальной стоимостью доли.

НСn ― номинальная стоимость доли участника до внесения им дополнительного вклада, т.е. до приобретения дополнительной части доли в уставном капитале общества.

НСªn ― номинальная стоимость доли участника после внесения им дополнительного вклада. т.е. после приобретения дополнительной части доли в уставном капитале общества.

ΔНСªn=НСªn-НСn ― сумма, на которую увеличилась номинальная стоимость доли участника после внесения им дополнительного вклада.

Введем обозначения, связанные с ценой размещения дополнительной части доли.

ЦРn=ДВn факт ― цена размещения дополнительной части доли участника, она равна сумме его фактического дополнительного вклада.

К=ЦРn/ΔНСªn ― единое для всех участников общества соотношение между стоимостью фактического вклада участника и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Например, дополнительная часть доли размещенная за 100 руб. — это сумма фактического вклада участника, при этом коэффициент «К» задан в размере 10, соответственно номинальная стоимость этой части доли будет следующей 100 руб./10=10 руб. Допустим коэффициент «К» задан в размере 20, тогда при той же цене размещения эта часть доли будет иметь следующую номинальную стоимость 100 руб. /20=5 руб.

Между значением коэффициента «К» и, определяемой с его помощью размером номинальной стоимости дополнительной части доли, имеется обратно пропорциональная зависимость. Чем выше значение данного коэффициента, тем меньше номинал доли при той же цене ее размещения и чем ниже значение данного коэффициента, тем больше номинал доли при той же цене ее размещения. Минимальный размер этого коэффициента может составлять единицу, в этом случае номинальная стоимость дополнительной части доли равна цене ее размещения (НС*n=ЦРn). Только в этом случае сумма увеличения уставного капитала совпадает с суммой дополнительных вкладов.

ЦРn ³ НСªn ― цена размещения дополнительной части доли или сумма дополнительного вклада участника может больше или равна номинальной стоимости размещаемой части доли.

Шаг пятый ― определяется сумма, на которую увеличился уставный капитал общества. «Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников» (п. 1 ст. 14 ФЗ об «ООО»). Уставный капитал состоит не из вкладов участников в имущество общества, а из долей в уставном капитале общества, приобретенных участниками общества, при этом доли учитываются по условному реквизиту — номинальной стоимости.

ΔУК=∑ (ΔНСª1+…+ΔНСªn) ― уставный капитал увеличивается на прирост номинальных стоимостей долей участников.

К разряду очевидных недоразумении следует отнести утверждения, согласно которому доля в уставном капитале — это совокупность имущества и иных объектов гражданских прав, которые участники передают обществу[2]. По своей бессмысленности это утверждение равнозначно следующему «акций — это совокупность имущества и иных объектов гражданских прав, которые акционеры передали обществу».

Если бы уставный капитал состоял из вкладов участников в имущество общества, то его размер был бы равен сумме этих вкладов. Между тем существует самостоятельное корпоративное действие ― определения размера увеличения уставного капитала при внесении участниками дополнительных вкладов в имущество общество. Для определения суммы, на которую увеличился уставный капитал, суммируются номинальные стоимости дополнительных частей долей, оплаченных участниками общества, именно эта сумма является увеличением уставного капитала общества, а не сумма вкладов участников в имущество общество.

Кейс: определение суммы, на которую увеличился уставный капитала общества (таблицы 1, 2. 3).

Таблица 1 ― Определение размеров максимально возможных и фактических дополнительных вкладов участников

Участник общества	Размер доли участника в уставном капитале общества до его увеличения (%) Дn	Номинальные стоимости доли участников до увеличения уставного капитала (руб.) НСn	Максимальная возможная сумма дополнительного вклада участника (руб.) ДВn max	Фактическая сумма вклада участника (руб.)[3] ДВn факт=ЦРn
I	II	III	IV	V
1	5	500	5 000 000	5 000 000
2	15	1500	15 000 000	10 000 000
3	20	2000	20 000 000	20 000 000
4	30	3000	30 000 000	30 000 000
5	30	3000	30 000 000	25 000 000
Итого	100	10 000	100 000 000	90 000 000

 

В обществе пять участников (таблица 1, столбец I), которым принадлежат доли в уставном капитале общества следующих размеров и номинальной стоимостью (таблица 1, столбы II и III).

Общее собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала общества и определило общую сумму дополнительных вкладов всех участников (ОСДВ) ― 100 млн. руб.

Определим максимальный размер вклада, который вправе внести каждый участник при заданной общей сумме дополнительных вкладов всех участников: ДВn max=ОСДВ*Дn (таблица 1, столбец IV).

Зафиксируем размеры вкладов, которые фактически сделали участники (таблица 1, столбец V). Участники имели право внести вклады на 100 млн. руб., а внесли на 90 млн. руб. так ка участник 1 и 5 частично реализовали свое право.

Таблица 2 ― Увеличение номинальной стоимости доли участника при разных значениях коэффициента «К»

Участник общества	Номинальные стоимости доли участников до увеличения уставного капитала (руб.)	Увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества или номинальная стоимость дополнительной части доли				Размер доли участника в уставном капитале общества после его увеличения (%) Дn*
		К=1	К=500	К=1000	К=10 000
I	II	III	IV	V	VI	VII
1	500	5 000 00	10 000	5 000	500	5,56
2	1500	10 000 000	20 000	10 000	1000	11,11
3	2000	20 000 000	40 000	20 000	2000	22,22
4	3000	30 000 000	60 000	30 000	3000	33,33
5	3000	25 000 000	50 000	25 000	2500	27,78
	10 000	90 000 000	180 000	90 000	9 000	100,00

 

Общее собрание участников в рамках решения об увеличении уставного капитала устанавливает значение единое для всех участников общества соотношение между стоимостью фактического вклада участника и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли которое обозначим как коэффициента «К». В таблице 2 показано как при одинаковых суммах вкладов участников увеличение уставного капитала зависит от значения коэффициента «К». Сумма дополнительных вкладов участников составляет 90 млн. руб., но при разных значениях коэффициента «К» суммы увеличения уставного капитала расходятся в тысячи раз ― от 9 тыс. руб. до 90 млн. (таблица 2, столбцы III-VI). В отличии от распространенного в юридической литературе заблуждения, согласно которому размер уставного капитала, зафиксированный в учредительных документах, якобы отражает сумму вкладов участников в имущество общество, на самом деле размер уставного капитала отражает номинальную (условную) стоимость долей участников и может отличатся от суммы имущественных взносов участников в тысячи раз в меньшую сторону (таблица 3).

 

Таблица 3 ― Увеличение уставного капитала при значениях коэффициента «К»

Коэффициент «К»	Уставный капитал после увеличения (руб.)	Сумма увеличения уставного капитала (руб.)	Сумма вкладов участников в имущество общества (руб.)	Эмиссионный доход (руб.)
I	II	III	IV	V
1	100 000 000	90 000 000	90 000 000
500	190 000	180 000	90 000 000	89 820 000
1000	100 000	90 000	90 000 000	89 910 000
10 000	19 000	9 000	90 000 000	89 991 000

 

Шаг шестой ― определяются размеры долей участников в уставном капитале общества, которые выражается в процентах или дробях. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то каждый приобретет дополнительную часть доли пропорциональную размеру его доли до увеличения уставного капитала и размеры долей участников не поменяются, изменится только их номинальная стоимость в одинаковой для всех пропорции. Если кто-либо из участников реализует свое право частично или откажется от его реализации, то произойдут изменения в размерах долей участников. В рассмотренном выше примере участники 2 и 5 частично реализовали свое право на внесение дополнительных вкладов, в результате этого изменились размеры долей участников общества (таблица 2, столбец VII).

Шаг седьмой ― не позднее месяца со дня окончания срока внесения вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов их внесения. Общее собрание участников утверждает итоги внесения дополнительных вкладов участниками, и принимает решение о внесении в устав общества, изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества. Этим решением общего собрания утверждаются:

• размер фактического вклада каждого участника;
• увеличение номинальной стоимости доли каждого участника;
• сумма увеличения уставного капитала общества;
• новый размер уставного капитала общества;
• размер доли каждого участника.

Шаг восьмой ― возникновение права собственности участников на приобретенные ими дополнительные части доли и изменение размера уставного капитала общества. Уставный капитал ООО состоит из долей его участников (п. 1 ст. 14 ФЗ Об «ООО»), он меняется, когда возникает право собственности на дополнительные размещенные доли (части доли) у участников или третьих лиц, или аннулируются ранее размещенные доли (части доли) в уставном капитале общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 8 ст. 11 ФЗ «Об ООО»). В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения в отношении обществ с ограниченной ответственностью ― сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (п. «д». ст. 5 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях»).

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующих записей (п. 12 ст. 21 ФЗ Об «ООО»). Уставный капитал общества меняется в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества и размерах их долей (форма 14001). Уставный капитал меняется не в момент поступления вкладов участников в собственность общества, а в момент перехода права собственности на размещенные доли (части доли) их приобретателям (участникам и/или третьим лицам), что отражается в ЕГРЮЛ. Уставный капитал меняется не в составе имущества общества, а в ЕГРЮЛ — в публичном реестре, в котором «хранятся» доли участников в уставном капитале общества.

Шаг девятый ― публичное раскрытие информации о состоявшемся изменении размера уставного капитала общества. Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала общества (п. 1 ст. 12 ФЗ «Об ООО»)[4]. На основании решения общего собрания участников в устав общества вносятся изменения, отражающие новый размер уставного капитала общества. В ЕГРЮЛ вносятся сведения о размере уставного капитала общества (форма 13001). ЕГРЮЛ содержит сведения о размере. указанного в учредительных документах коммерческой организации, уставного капитала (п. «к» ст. 5 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях»). Третьи лица узнают о состоявшемся изменении уставного капитала из ЕГРЮЛ

В публичном реестре совершается два регистрационных действия, имеющие различные правовые последствия:

• вносятся сведения о составе участников общества и размерах их долей (форма 14001), с этим регистрационным действием связан переход прав на доли и изменение размера уставного капитала;
• регистрация изменений в уставе, в части размера уставного капитала общества (форма 13001), это, по существу, публичное информирование третьих лиц о состоявшемся факте изменения размера уставного капитала.

Иногда эти два самостоятельных регистрационных действия не разграничивают и считают, что размер уставного капитала общества меняется в момент регистрации изменений в уставе, в части содержащихся в нем сведений о размере уставного капитала общества (форма 13001). Различие этих двух регистрационных действий более отчетливо видно в акционерном обществе, уставный капитал которого состоит из акций его акционеров. Бездокументарные акции (электронная форма фиксации корпоративных прав акционеров) хранятся в специальном реестре, моментом перехода прав на бездокументарную ценную бумагу является запись в этом реестре о зачислении акций на счет акционера. Уставный капитал акционерного общества меняется в реестре владельцев именных бездокументарных ценных бумаг, когда там осуществляются соответствующие записи. После того как акции размешены в реестре акционеров, и эмиссия завершена, то для третьих лиц публично раскрывается информация о состоявшемся событии. Такое раскрытие информации происходит через публичный реестр ― ЕГРЮЛ, посредством регистрации в нем изменений в уставе общества, касающихся сведений о размере уставного капитала. Уставный капитал акционерного общества сначала поменялся в реестре владельцев именных ценных бумаг, а затем информация и состоявшемся факте раскрывается в другом публичном реестре ― ЕГРЮЛ.

В ООО два регистрационных действия совершаются одновременно в одном публичном реестре, что иногда порождает недопонимание того, в чем состоит изменение размера уставного капитала ООО и в какой момент это происходит. Содержание действия по изменению размера уставного капитала состоит не в передачи имущественных вкладов обществу (уставный капитал может увеличиться и без вкладов участников и/или третьих лиц), не в внесении в устав общества сведений о новом размере уставного капитала, а в переходе права собственности приобретателя на размещаемую долю (часть доли) в уставном капитале.

Шаг десятый ― участник общества, который голосовал против решения об увеличении уставного капитала или не принимал участия в голосовании по данному вопросу имеет право предъявить требование о выкупе обществом, принадлежащей ему доли, а общество обязано выкупить эту долю (п. 2 ст. 23 ФЗ Об ООО). Решение о данном способе увеличения уставного капитала общее собрание участников принимает большинством в две трети голосов всех участников общества. Такой относительно либеральный подход к принятию столь жизненно важного для общества решения обусловлен следующими обстоятельствами.

В рассмотренном способе увеличения уставного капитала инициатива привлечения инвестиций исходит от общества, которое решением своего уполномоченного органа предоставляет всем участникам право на приобретение дополнительных частей доли, пропорционально размерам имеющихся у них долей в уставном капитале. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то соотношение их долей в уставном капитале общества не поменяется. Это решение предоставляет формально равное право всем участникам, но равное право, примененное к неравным субъектам, означает фактическое неравенство. Могут быть финансово состоятельные участники, которые в состоянии реализовать предоставленное им право на приобретение дополнительной части доли в полном объеме, а могут быть финансово менее состоятельные участники, которые не в состоянии реализовать предоставленное им право на приобретение дополнительной части. Выше было показано, что частичная реализация отдельными участниками их права на приобретение дополнительной части доли или отказ от реализации этого права, приводит к изменению соотношения размеров долей участников в уставном капитале общества, т.е. перераспределению их корпоративных прав. Финансово менее состоятельные участники или участники, которые в силу иных причин не хотят делать дополнительных инвестиций, имеют возможность не поддерживать решение общего собрания участника об увеличении уставного капитала, т. е проголосовать против или не принимать участия в голосовании. В этом случае у них возникает право требовать выкупа принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Принятие общим собранием участников законного решения в пределах своей компетенции не нарушает прав участников, которые не могут или не хотят реализовать в полном объеме предоставленное им право на приобретение дополнительной части доли. Напомним, что у участника общества нет права на сохранение неизменного размера его доли в уставном капитале общества. Однако изменение соотношения долей участников может создать угрозу экономическим интересам определенных участников. Институт выкупа акций по требованию участника общества ― способ защиты не нарушенного права, а экономических интересов участников. В случае принятия общим собранием участников решения, которое создает угрозу экономическим интересам части участников они, если не поддерживали данное решение, могут покинуть общество и вернуть свои ранее осуществленные инвестиции (см. далее действительная стоимость доли).

Следует отметить объективный конфликт двух корпоративных мероприятия, осуществляемых в коммерческой корпорации одновременно: привлечение капитала и отток капитала. Увеличение уставного капитала направлено на привлечение в общество дополнительного капитала. Выкуп долей участников ― расходы, направленные на отток капитала. Одни участники пополняют капитал общества, улучшая его экономическое положение, в то время как другие создают отток капитала, ухудшающий экономическое положение общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).

Схема 1 ― Процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества

Кейс: решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения дополнительных денежных средств для деятельности общества, и привело к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

«М» обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.

В обоснование своих требований истец ссылался на ст. 10 ГК РФ и ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отмечая недобросовестное поведение остальных участников, поскольку увеличение уставного капитала общества повлекло уменьшение доли истца, а также то, что разумной необходимости в увеличении уставного капитала не было.

Арбитражный суд удовлетворил иск, поддержав доводы истца.

Как было установлено судом, М. являлся участником общества с долей в уставном капитале равной 1/3 наряду с двумя другими участниками, каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества.

На внеочередном общем собрании участников общества, на котором присутствовали все участники, было принято большинством голосов (2/3) оспариваемое решение об увеличении уставного капитала общества на 30 млн руб. за счет возможности внесения в течение месяца с даты принятия решения дополнительных вкладов каждым участником по 10 млн руб. М. голосовал против данного решения, дополнительный вклад не вносил.

М. считал указанное решение общего собрания незаконным, поскольку оно принято в отсутствие необходимости увеличения уставного капитала общества и направлено исключительно на уменьшение его доли.

В силу п.1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного суда РФ от 21.02.2014 №3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для участника как уменьшение его доли.

Данное обстоятельство позволило суду вывод о том, что обжалованное решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты. Следовательно, уменьшение в уставном капитале общества доли М. не могло быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.