Фирмы-матрешки: плюсы, минусы, субсидиарная ответственность руководителей

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Другими словами, установлен запрет на фирмы-матрешки, в которых единственный участник (акционер) владеет 100% уставного капитала компании, а последней, в свою очередь, принадлежит 100% долей (акций) другой компании и т.д.

В настоящей статье предлагаем рассмотреть целесообразность этого правила и его влияния на деятельность обществ, плюсы и минусы фирм-матрешек, а также субсидиарную ответственность их руководителей.

Данный запрет был введен вместе с принятием Закона об АО в 1995 г., впоследствии продублирован в Законе об ООО в 1998 г. и в сентябре 2014 г. перекочевал в ст. 66 ГК РФ1. Постепенно появлялись исключения из запрета: правило не распространяется на дочерние общества и «внучки» головных организаций оборонно-промышленного комплекса и государственных корпораций («Ростех», «Роскосмос» и др.), а также на некоторые иные компании с государственными активами2. Летом 2022 г. законодатель отменил запрет для акционерных обществ с государственным участием3.

В мае 2022 г. Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) направил письмо в Госдуму с предложением отменить правило для всех хозяйственных обществ. По мнению общественной организации, указанный запрет легко обходится, но приносит серье... ✂