Ассоциация владельцев облигаций обратилась в ЦБ за защитой интересов миноритариев "Группы Позитив"
Новости Ассоциация владельцев облигаций (АВО) направила в ЦБ РФ письмо с просьбой обеспечить соблюдение баланса интересов всех акционеров ПАО "Группа Позитив" головная компания группы Positive Technologies, занимающейся разработкой решений в области информационной безопасности) при проведении допэмиссии акций компании, пишет газета "Ведомости" со ссылкой на письмо ассоциации.
"Поскольку акции в результате дополнительного размещения получат ключевые сотрудники и партнеры группы, доли миноритариев будут размыты, - отмечает в письме председатель АВО Алексей Афонин. - К тому же за счет оплаты акций программами для ЭВМ со своего баланса эмитент не получит каких-либо имущественных благ".
Это, по оценке АВО, которую приводит газета, противоречит позиции Верховного суда РФ о том, что размытие доли миноритарных акционеров обязательно должно быть обусловлено необходимостью получения эмитентом каких-либо значимых экономических выгод (обзор судебной практики от 25 декабря 2019 г.).
В письме ассоциации также указывается на непрозрачность денежной оценки передаваемых в качестве оплаты акций допэмиссии прав на программные решения.
"По этим причинам решение собрания акционеров "Группы Позитив" не может расцениваться как разумное и добросовестное, поскольку нарушает баланс законных прав и интересов между контролирующими и миноритарными акционерами", - считают в АВО.
Письмо подготовлено по результатам тысяч обращений миноритариев "Группы Позитив" в АВО. Всего миноритариями компании являются более 200 тыс. акционеров.
Ранее в июле акционеры "Группы Позитив" одобрили предложение совета директоров о проведении допэмиссии акций компании и проголосовали за увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Всего планируется разместить 5 млн 214 тыс. акций (7,9% от капитала компании). Единственным акционером, который сможет приобрести акции "Группы Позитив" по закрытой подписке, названа дочерняя компания ПАО - АО "Позитив Текнолоджиз" (основная операционная компания группы).
Цена размещения акция допэмиссии будет определяться советом директоров "Группы Позитив". Оплата акций допэмиссии может осуществляться как денежными, так и неденежными средствами. К последним отнесены исключительные права на различные программные продукты, владельцем которых является "Позитив Текнолоджиз".
В голосовании приняли участие акционеры компании, имеющие 68,25% голосов.
При принятии советом директоров "Группы Позитив" решения о проведении внеочередного собрания акционеров по рассмотрению вопроса о допэмиссии акций отмечалось, что акционеры, которые проголосуют против или не примут участия в голосовании, получат преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций компании.
Как сообщалось, "Группа Позитив" еще весной текущего года заявляла о планах по проведению допэмиссии акций в размере 7,9% капитала в IV квартале 2024 года.
"Расчетная величина допэмиссии по результатам 2023 года составила 9,78%, но фактически мы планируем выпустить 7,9%, - говорилось тогда в сообщении компании. - Акции будут поступать в свободное обращение постепенно".
При этом оговаривалось, что выпуск будет единственным в 2024 году.
Выпуск этой допэмиссии и возможных последующих допэмиссий предусмотрен "Политикой работы с капиталом", которая была утверждена летом текущего года. Этот документ предусматривает, что при каждом двукратном росте капитализации компания будет проводить допэмиссию акций в размере до 15%.
Также отмечалось, что количество выпускаемых акций по итогам года может быть меньше, исходя из потребности компании.
Средства, вырученные от размещения допэмиссии акций (а также полученные из других источников финансирования - ИФ), планируется направлять на реализацию программы долгосрочной мотивации сотрудников, на совершение M&A сделок, на приобретение интеллектуальной собственности, на капитальные вложения (в том числе строительство исследовательских лабораторий, новых офисов, центров обработки данных (ЦОД) и т. д.).
По итогам 2023 года выручка "Группы Позитив" по МСФО составила 22,2 млрд рублей, что на 61% больше показателя 2022 года. При этом объем отгрузок (передача права на использование лицензионного продукта клиенту или заключенные контракты на услуги кибербезопасности) в прошлом году вырос на 76%, до 25,5 млрд рублей. Показатель NIC (чистая прибыль без учета капитализации расходов, net income before capitalization of expenses, используется для определения размера дивидендов) увеличился на 76% и составил 8,7 млрд рублей.
Директор по развитию бизнеса Positive Technologies Елена Бастанжиева ранее заявляла, что по итогам 2024 года группа рассчитывает на рост бизнеса (в части финансовых результатов) до уровня 40-50 млрд рублей.
В 2023 году "Группа Позитив" неоднократно информировала, что рассматривает возможность проведения допэмиссии акций в рамках программы мотивации сотрудников и внешних экспертов, чей вклад в развитие компании является наиболее значимым.
"Не видим ни на российском, ни на мировом рынке нормальной, эффективной схемы мотивации для IT-специалистов, - говорил осенью прошлого года заместитель гендиректора Positive Technologies и один из основных совладельцев компании Борис Симис. - "Старые" акционеры не могут драйвить компании десятилетиями - нужны молодые, амбициозные специалисты, которые смогут обеспечивать кратный рост бизнеса компании, а не его увеличение на 20-30%".
Тогда, сообщает «Интерфакс», предполагалось, что основой для программы мотивации станет правило, по которому при двукратном росте капитализации будет проводиться допэмиссия акций в размере до 25%. Эти бумаги предполагалось постепенно передавать сотрудникам и внешним контрибьюторам, внесшим определенный вклад в развитие бизнеса Positive Technologies.
"Фактически это развитие механизма распределения акций внутри компании, который мы реализовывали последние 10 лет, когда акции перетекали от неработающих мажоритариев к тем, кто действительно влияет на рост бизнеса", - отмечал Симис.
Речь, в частности, идет о том, что при выходе на фондовый рынок "Группа Позитив" провела не классическое IPO, а DPO (Direct Public Offering), в ходе которого около 1,4 тыс. сотрудников и бывших сотрудников компании, вложившихся в её развитие, получили акции. Эти бумаги и стали обращаться на бирже.
В настоящее время акции ПАО "Группа Позитив" торгуются на Московской бирже - листинг компания получила в декабре 2021 года. К моменту листинга и началу торгов free float составил 10,89% от общего объема обыкновенных бумаг (66 млн штук).
Сейчас 64,11% акций компании принадлежат основным акционерам, 21,26% - миноритариям, 14,63% - топ-менеджменту.
