АПИ видит риски для миноритариев при наделении ПАО правом выпуска "многоголосых" акций
Журнал АО
Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) видит риски ущемления прав миноритариев в случае наделения публичных компаний правом выпуска новых "многоголосых" акций уже после перерегистрации в российских специальных административных районах (САР).
АПИ в среду направила свои замечания на соответствующий законопроект Минэкономразвития министру финансов РФ Антону Силуанову, рассказал "Интерфаксу" заместитель исполнительного директора Иван Максимов. Минфин и Банк России тоже участвуют в подготовке законопроекта.
Замечания АПИ высказало после того, как Минэкономразвития сообщило о направлении на повторное согласование в заинтересованные ведомства законопроекта, который регулирует выпуск международными компаниями-резидентами САР акций различных типов с разным объемом корпоративных прав, в том числе бумаг, предоставляющих более одного недробного голоса.
Разработка этого документа предусмотрена дорожной картой "Трансформация делового климата", Минэкономразвития занимается этим уже более года. Декларируемая цель готовящихся законодательных изменений - повышение привлекательности резидентства в САР. Последние создавались в 2018 году как "русские офшоры" на островах Русский (Приморье) и Октябрьский (Калининградская область) для деофшоризации подконтрольных россиянам зарубежных холдингов, а также в качестве антисанкционной меры. Но до сих пор особой популярности не получили - сейчас в российских САР около 30 резидентов.
Законопроект изначально предусматривал право иностранных компаний, имеющих "многоголосые" акции, не только вместе с ними "переезжать" в САР, но и после редомициляции выпускать новые акции с разным объемом прав, которых до этого не было. Именно за возможность выпускать новые "многоголосые" акции после редомициляции АПИ критиковала этот законопроект летом 2019 года. По ее мнению, это может привести к ущемлению прав портфельных инвесторов. АПИ направляла свои замечания в Банк России, правительство РФ и государственно-правовое управление президента РФ.
Однако в ходе доработки законопроекта Минэкономразвития эту возможность сохранило, а для защиты миноритарных акционеров предложило увеличить минимальный порог для принятия решения о выпуске акций других типов, если это может ограничить права акционеров по уже существующим бумагам, с 3/4 до 95% голосов акционеров. Если же акционеры голосовали против такого решения или не принимали участие в голосовании, проект разрешает им требовать у общества выкупа их акций, говорилось в сообщении Минэкономразвития в июле 2020 года.
Но и эти условия не обеспечат защиту миноритарных акционеров, считают в АПИ. Там обращают внимание на отсутствие в проекте механизма определения справедливой цены выкупа в отличии от ситуации, когда лицо, аккумулировавшее 95% акций публичного акционерного общества, по требованию других акционеров выкупает у них ценные бумаги (п.6 статьи 84.7 закона об АО). В последнем случае цена выкупа акций не может быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев.
В случае же принятия предложения Минэкономразвития цена акций международной компании на бирже в условиях угрозы размытия "многоголосыми" акциями будет гораздо ниже их справедливой стоимости, считают в АПИ. "В результате, предлагаемый "защитный" механизм неизбежно породит (опыт АПИ это подтверждает) значительное число споров относительно цены выкупа. И в итоге он будет рассматриваться рынком не как защита, но как инструмент принудительного выкупа акций у миноритариев за бесценок под угрозой указанного размытия", - говорится в письме АПИ Силуанову.
Ранее аналогичные опасения и предложения к законопроекту высказывал директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. По его словам, по мере того, как пакет контролирующего акционера будет приближаться к 95%, оставшиеся акции будут торговаться все с большим и большим дисконтом к их справедливой стоимости исходя из фундаментальных оценок компании, поскольку над оставшимися акционерами начинает нависать угроза размытия "многоголосыми" акциями. И потом акции за бесценок будут выкупать уже собственно при выкупе при принятии решения о выпуске "многоголосых" акций.
В связи с этим АПИ настаивает на том, что у публичных компаний при переезде в САР не должно быть права выпускать новые типы "многоголосых" акций, они должны иметь возможность лишь сохранять "ровно те типы "многоголосых" акций, которые у них были до редомициляции". Кроме того, по мнению АПИ, проект должен предоставить непубличным компаниям в САР право выпускать многоголосые акции по единогласному решению акционеров.
