Вступил в силу закон о продлении особых корпоративных правил
Новости
Закон об особом регулировании корпоративных отношений в 2023 году вступил в силу. Теперь компании могут проводить годовые собрания акционеров и участников в заочной форме, акционерные общества - избирать совет директоров сразу на три года; держатели ценных бумаг российских компаний, владеющие ими через иностранные структуры или контролируемые иностранные компании (КИК), получили возможность перевести их учет в инфраструктуру РФ.
КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВИЛА
Особые временные корпоративные правила были введены летом 2022 года на фоне западных санкций в отношении России из-за военной операции на Украине, напоминает Интерфакс. Изначально их действие распространялось на период до конца 2022 года, но в декабре был принят 519-ФЗ, который продлил большинство мер.
Еще год советы директоров компаний, даже не подпавших под санкции, имеют право функционировать в усеченном составе, если в них осталось не менее трех человек. Полномочия советов сохраняются до момента переизбрания, включая те случаи, когда из них вышло более половины директоров. Кроме того, в 2023 году АО смогут избрать совет директоров сразу на три года.
Также до конца 2023 года пролонгировано действие нормы об увеличенном в пять раз - с 1% до 5% - размере минимального пакета акций, дающем право владельцу запрашивать документы у акционерного общества, оспаривать его сделки, действия АО или членов его совета директоров. Не менее 5% акций потребуется и тем, кто пожелает узнать у компании список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Ранее такую информацию могли затребовать держатели не менее 1% акций компании.
До 1 июля 2023 года будут действовать временные правила выкупа акций у акционеров, несогласных с реорганизацией публичных АО. Минимальная цена должна определяться по результатам торгов на бирже за один месяц, а не за полгода, как было раньше.
В наступившем году АО и ООО, как сообщал e-disclosure, по-прежнему могут проводить годовые собрания акционеров и участников в заочном формате. По общему правилу такие собрания должны проходить только очно, но в 2020 году из-за пандемии коронавирусной инфекции было решено временно отказаться от этого требования, а затем это решение ежегодно продлевалось.
ОГРАНИЧЕНИЕ ПРАВ ИНВЕСТОРОВ
Пролонгировано до конца 2024 года действие норм, которые позволяют запрещать голосовать на собраниях акционеров и участников ООО, получать дивиденды и прибыль, распоряжаться акциями и долями "недружественным" иностранным совладельцам (с пакетом от 25%) российских значимых компаний. К последним относятся организации с лицензиями на пользование недрами или владеющие объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ, если их акции не торгуются на бирже, а акционеров - не более 50.
Поражение в правах допускается по суду, если "недружественные" совладельцы мешают нормальному функционированию компании, например, в период с 24 февраля по 31 декабря 2023 года публично заявили о прекращении ее работы в России, расторгли значимые договоры, уволили более трети сотрудников и т. п.
Эти правила не распространяются на организации, реализующие проекты по производству сжиженного природного газа в рамках соглашений о разделе продукции.
РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ И ВОЗВРАЩЕНИЕ АКЦИЙ В РФ
Закон продлевает на год действие упрощенной процедуры редомициляции в специальные административные районы (САР), созданные на островах в Приморском крае и Калининградской области: иностранные компании могут при оформлении резидентства в спецрайоне не предоставлять ряд документов, если это невозможно. К ним относятся, например, свидетельство о госрегистрации иностранного юрлица, копия его устава со всеми внесенными изменениями и дополнениями, копия годовой финансовой отчетности, в том числе консолидированной, и т.д. Правительство пошло на такое упрощение в марте 2022 года (закон 72-ФЗ).
Предоставляет закон и возможность перенести из иностранных юрисдикций в РФ учет отечественных ценных бумаг. Такое право появилось у держателей активов российских компаний, владеющих ими через иностранные структуры или контролируемые иностранные компании (КИК), в случае если из-за санкций они лишились возможности распоряжаться ими. Для этого до 1 мая 2023 года они вправе обратиться с заявлением в российский депозитарий, где для КИК или иностранной организации открыт счет депо, и перевести на него учет ценных бумаг.
Кроме того, закон предусматривает механизм для переноса в российскую инфраструктуру учета акций международной компании из САР. Владелец акций может подать в российский регистратор заявление на принудительный перевод своих бумаг, если они учитывались на счетах иностранных лиц.
Предусмотрена и автоматическая процедура по переводу учета без обращения владельцев. Она может применяться в случаях, когда ценные бумаги "зарегистрированы" в иностранной инфраструктуре на счетах российских (клиентских) депозитариев, действующих в качестве номинальных держателей и располагающих всей необходимой информацией о владельцах. При таком варианте клиентский депозитарий должен будет до 1 мая 2023 года запустить процедуру замены учета бумаг.
