ВС РФ обобщил практику по корпоративным спорам о предоставлении компаниями информации
Новости АО
Документ был утвержден президиумом ВС РФ 15 ноября. В нем суд обозначил несколько важных, на его взгляд, вопросов, с которыми сталкиваются суды при рассмотрении дел о предоставлении компаниями своим совладельцам и руководителям информации о собственной деятельности. У совладельцев компаний есть право, в частности, запрашивать годовую отчетность, протоколы общих собраний акционеров, участников и т.д.
Значительная часть документа посвящена спорам о круге лиц, которые имеют доступ к сведениям о деятельности организации, а также об объеме и форме предоставляемых данных.
В Обобщении говорится, что ряде случаев споры о предоставлении данных о деятельности компании инициируют члены ее коллегиального органа (совет директоров, правление, дирекция). ВС РФ констатирует, что законом об АО "порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления прямо не урегулирован".
Однако суды исходят из необходимости предоставления таких сведений. "В рассматриваемых случаях арбитражные суды по аналогии закона применяют положения статьи 91 Закона об акционерных обществах, предусматривающей обязанность предоставления обществом акционерам документации о его хозяйственной деятельности", - говорится в Обобщении судебной практики.
"Аналогичным образом могут разрешаться споры по искам членов коллегиальных органов управления обществ с ограниченной ответственностью (правление, дирекция и другие), если уставом общества предусмотрено образование таких органов наряду с единоличным исполнительным органом общества", - считает ВС РФ. Обосновывает свой вывод суд тем, что "корпоративный статус членов коллегиальных органов хозяйственных обществ не имеет существенных различий".
Как правило, суды исходят из того, что право на получение информации есть у совладельцев компании, и бенефициары не вправе требовать предоставления информации о деятельности хозяйственного общества, участниками которого они не являются, говорится в Обобщении.
Однако ВС РФ не исключает "возможность в отдельных ситуациях" возложения обязанности на компанию по предоставлению информации о его деятельности фактическому бенефициару общества. В качестве такого исключения названа ситуация утраты корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц, а также иные аналогичные случаи, требующие обеспечения эффективной судебной защиты.
Закон об АО предусматривает расширенный перечень информации, который может получить от компании акционер, имеющий не менее 1% акций (с 2022 года действует временное правило - 5%). Наличие такого пакета акций предоставляет ему право получать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров. Однако если у акционера менее 25% акций компании, то он должен объяснять деловую цель получения этих документов.
Такой подход, указывает ВС РФ, призван уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров, в том числе риск использования полученной информации во вред обществу. ВС РФ соглашается с подходом судов, которые признают правомерным отказы АО предоставлять соответствующие документы на запросы, цель которых являлась "абстрактной".
"Одновременно следует согласиться с подходом судов, устанавливающих наличие у акционеров правомерного интереса к получению информации в ситуации, когда внутри общества имеет место корпоративный конфликт и общее собрание акционеров в течение длительного времени не проводится, то есть имеет место недопустимое сокрытие информации о деятельности общества со стороны контролирующего общество акционера", - говорится в Обобщении.
Получить запрашиваемую информацию совладелец компании может несколькими способами, например, ознакомившись с документами, получив их копии или получив сведения о содержании документа в исчерпывающем объеме, отмечает ВС РФ. Закон не предусматривает обязанность компании обеспечить совладельцу доступ к программам бухучета.
