ВЛИЯНИЕ СПЕЦИФИКИ БИЗНЕСА НА ПРАКТИКУ РАБОТЫ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

9-10 июля в Москве прошел ставший уже традиционным 8-й Международный Форум корпоративных секретарей. Основной идеей организации работы Форума в этом году стало влияние специфики бизнеса на практику работы корпоративных секретарей. 8-й форум собрал рекордное число участников - более 150 человек. Рекордной была и география: в Форуме приняли участие корпоративные секретари и корпоративные юристы из Грузии, Казахстана, Украины, Армении, а также представители компаний группы ВТБ, расположенных в Австрии, Германии и во Франции.

Форум был организован Национальным объединением корпоративных секретарей и журналом Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" при участии Российского института директоров. Ряд секций Форума проводились совместно с Росимуществом, Московской биржей и ВТБ. Организаторы Форума выражают особую благодарность его спонсорам - компаниям МГТС, Сибур", ТрансКонтейнер", а также ОАО Реестр", BoardMaps".

Открыло Форум выступление экономического советника Департамента доступа на финансовый рынок ЦБ РФ Павла Филимошина. Выступающий проинформировал о структуре и компетенции подразделений Банка России, выполняющих функции мегарегулятора рынка ценных бумаг, рассказал о проектах документов, регулирующих корпоративные процедуры, подготовленных Банком России, подробно остановился на вопросах организации внедрения в практику компаний недавно принятого обновленного Кодекса корпоративного управления.

Виктория Семерикова - начальник Управления корпоративных технологий Росимущества - рассказала о работе своего ведомства, направленной на формирование методологической базы, являющейся практическим инструментом для выработки управленческих решений, нацеленных на обеспечение долгосрочного устойчивого развития компаний с госучастием, а также внедрение рекомендаций лучшей практики корпоративного управления". Среди таких инструментов - методические рекомендации: по разработке долгосрочных программ развития стратегических ОАО и ФГУП; по применению ключевых показателей эффективности, по организации работы советов директоров, корпоративного секретаря и др. С этими документами можно ознакомиться на сайте Росимущества. Представляется, что они могут быть полезными не только для компаний с госучастием в капитале, но для любых хозяйственных обществ.

В качестве приоритетных направлений развития практики корпоративного управления в компаниях с госучастием в выступлении были обозначены развитие института корпоративного секретаря, формирование и организация деятельности комитетов совета директоров, систем внутреннего контроля и управления рисками, а также - создание эффективной системы мотивации менеджмента и членов совета директоров.

В ходе дискуссии по данному выступлению было отмечено, что рекомендации нового Ккодекса корпоративного управления направлены на повышение эффективности бизнеса и конкурентоспособности компаний, а не только на рост их инвестиционной привлекательности, а следовательно - представляют интерес для любого хозяйственного общества.

Юрий Тарановский, руководитель ОАО Реестр", рассказал о разработках по каскадному способу реализации корпоративных процедур, некоторые из которых уже предусмотрены изменениями, внесенными в ФЗ О рынке ценных бумаг". Каскад - передача информации и совершение иных действий по цепочке: эмитент - регистратор - национальный депозитарий - депозитарии - акционер (владелец АДР) в обоих направлениях с использованием исключительно электронного документооборота и электронной цифровой подписи.

Выступающий также проанализировал новые нормы Гражданского кодекса, содержащие требования об удостоверении протоколов общих собраний нотариусом или регистратором, указав на пути снижения связанных с этим затрат. В последовавшей за этим выступлением дискуссии одной из центральных тем стал вопрос о том, как привлекать к удостоверению протоколов нотариусов, и что, собственно, нотариусы станут удостоверять.

Второе пленарное заседание, посвященное практическим аспектам деятельности корпоративных секретарей, открылось выступлением корпоративного секретаря Московской биржи - Александра Каменского. Выступающий рассказал об опыте Московской биржи по формированию системы коммуникаций между членами совета директоров, членами совета и менеджментом, иными стейкхолдерами. При этом он подчеркнул, что при наличии в составе совета директоров нерезидентов важно не только своевременно довести необходимую информацию, но и убедиться в ее идентичном восприятии.

В арсенале Биржи есть и нетрадиционные инструменты поддержания коммуникаций. Среди них выступающий назвал адаптивные встречи корпоративного секретаря с каждым из членов совета директоров, предварительное, предшествующее заседанию совета директоров, обсуждение вопросов его повестки дня посредством прямых контактов между директорами, проведение интервью в процессе самооценки совета директоров, опыт по формированию и организации работы комитета пользователей услуг Биржи.

Марина Медведева - директор направления Общекорпоративные сервисы и органы управления" ООО Сибур" - рассказала о компании, а также о своем опыте стандартизации в корпоративном управлении. Такая стандартизация позволяет сократить издержки и ликвидировать потери времени при подготовке разного рода совещаний, повысить эффективность работы коллегиальных органов и системы корпоративного управления в целом. Среди стандартов, используемых компанией, были названы типовые шаблоны проектов решений, инструкция по подготовке материалов к заседанию коллегиального органа, типовые уставы и внутренние документы и др.

Хочется особо отметить, что сама презентация, подготовленная выступающим, стала своеобразным мастер-классом для участников Форума, демонстрацией того, как медийные технологии могут содействовать экономии времени выступающего и повышению убедительности приводимой информации для слушателей.

Выступления Екатерины Мосесовой и Екатерины Артюшовой, представляющих корпоративные службы ООО Мечел-Транс" и ОАО Северсталь" соответственно, были посвящены практическому опыту и нестандартным ситуациям, возникающим при реализации корпоративными секретарями и органами управления компаний таких корпоративных процедур, как одобрение сделок и учет аффилированных лиц. Выступления вызвали большое количество вопросов, отражающих проблемы, с которыми сталкиваются участники Форума при реализации аналогичных процедур в своих компаниях.

Большой интерес участников Форума вызвало выступление Александры Павленко - партнера украинской компании Правовая группа Павленко и Побережнюк". Выступление было посвящено особенностям корпоративного законодательства Украины, в ряде позиций существенно отличающегося от российского, а также проблемам и рискам, которые возникают у иностранных инвесторов при приобретении украинских активов.

Выступление Олега Осипенко, являющегося руководителем консалтинговой компании Ринкон-гамма", было посвящено анализу изменений в законодательстве и арбитражной практике в вопросах об ответственности членов органов управления и контролирующих акционеров за ущерб, нанесенный компании. Докладчик обратил внимание участников Форума на возникновение права обжаловать сделки и предъявлять иски к руководителям у членов совета директоров общества, расширение оснований для привлечения к ответственности, указал на то, что некоторые риски могут быть снижены введением соответствующего регламентирования во внутренние документы компаний.

Теме снижения рисков членов совета директоров и должностных лиц было посвящено и следующее выступление представителей Страхового брокера Малакут" Екатерины Якуниной и Дмитрия Грузинцева. Участники Форума узнали о применяемых схемах страхования в рамках полиса Damp;O, практике привлечения директоров к ответственности на территории России и за рубежом, получили практические рекомендации о том, как работать со страховыми компаниями при возникновении страхового случая.

Второй день Форума проходил в форме проведения двух параллельных потоков. Один из них был посвящен рассмотрению особенностей работы корпоративных секретарей банков, публичных компаний, а также компаний с государственным участием. Второй по сути представлял собой дискуссионный клуб, в рамках которого корпоративные секретари обсуждали вопросы, связанные с обеспечением работы совета директоров, а также внутренние вопросы развития института корпоративных секретарей.

Открывая работу секции Корпоративный секретарь в банке", ее модератор - корпоративный секретарь Банка ВТБ" Евгений Игнатьев - отметил, что система корпоративного управления банков строится под воздействием не только общего, но и специального банковского законодательства. В частности, последние изменения к закону О банках и банковской деятельности", вступившие в силу с начала года, расширяют компетенцию советов директоров банков, устанавливают обязательность не только ежегодной самооценки советов директоров, но и доведения ее результатов до участников общего собрания акционеров.

Выступающий отметил, что требования национального законодательства во многом определяются рекомендациями международных организаций, и передал слово Татьяне Ивановой - советнику по юридическим вопросам Международной финансовой корпорации (МФК).

Второе выступление в рамках секции содержало обзор требований Базельского комитета по банковскому надзору в отношении корпоративного управления в банках. В частности, в своем выступлении Татьяна Иванова остановилась на рекомендациях Базельского комитета по таким вопросам, как работа органов внутреннего контроля и управления рисками, квалификация членов совета директоров, правила работы совета и его комитетов, выстраивание системы вознаграждения работников финансовой организации, раскрытие информации и т. д.

МФК разработала методологию оценки корпоративного управления, которая нашла широкое применение на практике. Методология предусматривает оценку по 5 компонентам: приверженность к корпоративному управлению, деятельность совета директоров и исполнительных органов, система внутреннего контроля, раскрытие информации и прозрачность, защита прав акционеров.

Выступление Александра Масленникова - начальника Управления корпоративного развития ОАО Банк ВТБ" - было посвящено практике корпоративного управления в ВТБ. По ключевым направлениям деятельности, в том числи - по вопросам корпоративного управления, в группе ВТБ есть единый центр ответственности, единая методология и нормативно-правовое регулирование. Четко распределена компетенция между центром и дочерними компаниями. Приоритетами Банка в отношении корпоративного управления в дочерних компаниях являются объективная система мотивации, оптимальная и ясная единая система отчетности, наличие постоянных контактов, в том числе обратной связи в отношении отчетности между центром и дочерними компаниями.

Выступление Артема Шатаева - начальника отдела корпоративного управления дочернего общества АО Банк ВТБ" в Казахстане - познакомило участников Форума со спецификой работы корпоративного секретаря в Казахстане. В республике формализованы требования к корпоративному секретарю и его компетенции, введена система сертификации корпоративных секретарей.

На секции состоялась дискуссия о целесообразности раскрытия на общем собрании акционеров информации по результатам самооценки работы совета директоров.

Модератор секции Корпоративный секретарь в компании с государственным участием", советник Управления корпоративных технологий Росимущества Илья Мельников продолжил начатый днем ранее разговор о разработанной Росимуществом методологии в области вопросов корпоративного управления, а также о порядке работы с Межведомственным порталом Росимущества, обеспечивающим двухстороннюю связь между этим органом государственного управления и корпоративными секретарями, а также о задачах корпоративного секретаря по работе с этим порталом. Был рассмотрен состав разделов портала и его возможности, в том числе - в вопросах построения взаимодействия между основной и дочерними компаниями холдинга. Участники Форума высказали ряд пожеланий по дальнейшему развитию Межведомственного портала.

Начальник отдела корпоративного управления ОАО Корпорация Росхимзащита" Александр Веклич поделился своим опытом работы в качестве корпоративного секретаря компании с государственным участием, в том числе - в вопросах использования Межведомственного портала.

Выступающий остановился на вопросах работы с директивами для голосования. Получая директиву, член совета директоров может не вникать в существо вопроса, вынесенного на рассмотрение совета, что, очевидно, неправильно. Директивы не всегда учитывают специфику компаний, и директора должны иметь возможность от таких директив отступать. Среди имеющихся проблем - длительность оформления директив (подготовка директив к собранию может занять до 3-х месяцев). Выступающий остановился на работе корпоративного секретаря при подготовке директив, обратил внимание на трудности проведения очных заседаний совета директоров на территории предприятий, которые расположены в удалении от Москвы.

По мнению Александра Веклича, оценка эффективности работы корпоративного секретаря лежит в определении степени удовлетворенности его работой со стороны потребителей его услуг - совета директоров, акционеров и иных участников корпоративных отношений.

Состоялась дискуссия о целесообразности сохранения института директив для компаний с государственным участием.

Последняя отраслевая секция, модератором которой выступил корпоративный секретарь ОАО Сбербанк" и председатель Совета НОКС Олег Цветков, была посвящена особенностям работы корпоративного секретаря в публичных компаниях. Работа секции началась с выступления представителей Московской биржи - Екатерины Нагаевой и Юлии Мочаловой, посвященного новым требованиям Биржи к процедуре листинга и корпоративному управлению в компаниях, которые эту процедуру проходят. В выступлении отмечалось, что требования листинга к корпоративному управлению несколько уже, чем требования Кодекса корпоративного управления, а также о том, что у компаний, которые уже листингуют свои ценные бумаги, есть 2 года для приведения своей практики корпоративного управления в соответствие с новыми требованиями.

В выступлении был рассмотрен вопрос о требованиях к корпоративному секретарю листингуемых компаний. При этом отмечалось, что по требованиям биржи предоставление услуг корпоративного секретаря по аутсорсингу недопустимо.

Выступающие ответили на многочисленные вопросы участников.

Завершило секцию выступление корпоративного секретаря ОАО Группа компаний ПИК" Владимира Лапенкова, который рассказал об опыте компании по раскрытию информации. Выступающий рассказал о сложившейся в обществе системе раскрытия информации, работе комитета по раскрытию информации. В работе комитета участвует корпоративный секретарь. Задача комитета - оценка информации с позиции ее потенциального влияния на позиции инвесторов, оценка последствий раскрытия информации. В обществе создана система выявления инсайдерской информации, в которой участвуют практически все подразделения компании.

Модератором дискуссии, посвященной вопросам работы совета директоров, выступила Екатерина Никитчанова - заместитель директора российского института директоров и член совета директоров ряда компаний.

Первым вопросом дискуссии стала тема заключения компанией договора с членами своего совета директоров. Преимущества и недостатки такой практики проанализировал корпоративный секретарь Московской биржи Александр Каменский. Участники дискуссии пришли к выводу о нецелесообразности заключения подобных договоров, необходимости обеспечения равенства прав и обязанностей всех членов совета директоров через положение о совете и иные внутренние документы.

Среди поднимаемых вопросов были вопросы, связанные с возможностью выхода членов совета директоров из состава этого органа, закрепления обязанностей членов совета директоров по сохранению конфиденциальности доступной им информации об обществе. Участники Форума поделились своим опытом решения этих проблем.

Второй темой дискуссии стал вопрос о пределах допустимого вмешательства совета директоров в операционное управление бизнесом. Максим Калинин, являющийся корпоративным секретарем компании МТС", разобрал этот вопрос в рамках конкретного кейса. Общий результат дискуссии: совет не должен вмешиваться в вопросы, составляющие компетенцию менеджмента. Однако здесь могут быть и исключения - это кризисные ситуации, утрата доверия к менеджменту и стартапы, требующие более полного учета интересов владельцев бизнеса.

Надо ли на заседании совета директоров стремиться к единогласию, к консенсусу, или же для принятия обоснованного решения вполне достаточно получить простое большинство голосов участников заседания? Эта тема стала следующим предметом дискуссии. Была высказана мысль о том, что важно стремиться к консенсусу, слышать аргументы несогласных с предложенным решением, искать компромиссы. При этом, как отметил участник дискуссии, представитель РЖД Аркадий Нестеркин, к сожалению, компромисс оказывается невозможным в случае наличия прямого конфликта интересов основных акционеров компании. Тем не менее, систематическое отсутствие консенсуса - это повод задуматься о необходимости смены персонального состава совета директоров.

Работа дискуссионного клуба Внутренние вопросы развития института корпоративного секретаря" началась с выступления Саймона Осборна - исполнительного директора Института корпоративных секретарей и администраторов Великобритании. Выступающий рассказал о результатах проведенного исследования, в котором изучались вопросы роли корпоративного секретаря в компаниях, а также проблемы, с которыми сталкивается корпоративный секретарь в своей работе. Выступающий отметил, что требования к навыкам и качествам, предъявляемые к лучшим корпоративным секретарям, близки к требованиям, предъявляемым к председателям советов директоров. Наблюдается тенденция изменения роли корпоративного секретаря в компании - акцент в его деятельности все сильнее переносится с внутреннего администрирования на внешнюю среду.

Корпоративные секретари выступают хранителями истории, традиций, корпоративной культуры компании, ключевыми игроками в разрешении корпоративных конфликтов. К сожалению, это не всегда понимают члены совета директоров.

Также, базируясь на своем опыте, выступающий сформулировал 10 заповедей для корпоративного секретаря и ответил на многочисленные вопросы участников.

Далее была развернута дискуссия по проекту Кодекса этики корпоративного секретаря, содержащего формулировку миссии корпоративного секретаря, требования к знаниям и навыкам, которыми он должен обладать, к организации его работы. Участники дискуссии, единогласно согласившись с необходимостью подготовки такого кодекса, высказали различные точки зрения по вопросу о том, целесообразно ли введение для этой должности возрастного ценза или ограничения в возможности карьерного роста внутри своей компании. Было принято решение продолжить дискуссию в блогах на сайте НОКС.

Также мнения участников Форума разделились и в вопросе о целесообразности предоставления услуги корпоративного секретаря по аутсорсингу.

Светлана Данилова - руководитель направления Корпоративный секретарь" ООО СИБУР" рассказала о практике компании по проведению оценки эффективности работы корпоративного секретаря на базе KPI. Участники дискуссии обсудили возможные KPI, поделились собственным опытом выстраивания системы оценки.

Общей для всех участников Форума стала секция, посвященная работе Национального объединения корпоративных секретарей, которую провел председатель Совета НОКС Олег Цветков. Он напомнил участникам Форума об основных действующих программах НОКС: разработка методических документов, помощь в трудоустройстве, сертификация корпоративных секретарей, программы повышения квалификации, конкурс сайтов и т. д., а также о результатах реализации этих программ. В торжественной обстановке членам НОКС, сдавшим квалификационные экзамены, были вручены первые сертификаты корпоративных секретарей. Также дипломы были вручены представителям публичных и непубличных компаний, ставших победителями конкурса Лучшее раскрытие корпоративной информации на веб-сайте в сети Интернет".

В рамках данной секции участники Форума с интересом заслушали выступление представителей компании ODGERS BERNDTSON Андрея Ракитина и Анастасии Никифоровой, содержащее оценку рынка труда по специальности Корпоративный секретарь". В ходе выступления были приведены данные о заработных платах корпоративных секретарей российских и зарубежных компаний.

Следующий - 9-й Международный Форум корпоративных секретарей - состоится в первой декаде июля 2015 года.