Власти РФ могут получить право согласовывать консолидацию контроля в ПАО перед офертами

Мажоритарных акционеров, консолидировавших пакеты в 30%, 50% и 75%, до направления обязательного предложения о выкупе бумаг миноритариям могут обязать заручаться согласием российских чиновников, если оно требуется в соответствии с антимонопольными нормами или законодательством об осуществлении иностранных инвестиций в имеющие стратегическое значение организации.

Такое уточнение появилось в доработанном Минэкономразвития законопроекте об изменении правил консолидации контроля над публичными акционерными обществами (ПАО), рассказал источник "Интерфакса", знакомый с документом.

Антимонопольное законодательство, например, говорит о том, что предварительное согласование с Федеральной антимонопольной службой в обычной ситуации требуется для сделок экономической концентрации, если суммарная стоимость активов приобретаемой компании превышает 800 млн рублей. Правда, на 2022-2023 год введен исключительный порядок: такие сделки могут совершаться без предварительного согласия антимонопольного органа, но с последующим его уведомлением.

В свою очередь законы об иноинвестициях обязывают согласовывать со специальной правительственной комиссией сделки, в результате которых иностранный инвестор получает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов в компании, имеющей стратегическое значение.

Согласно действующему законодательству оферты при достижении уровня владения 30%, 50% и 75% являются обязательными. "Интерфакс" задал представителям Минэкономразвития, ФАС и Банка России вопрос о том, какими будут правовые последствия, если чиновники не дадут согласие на увеличение контроля, но ответа не получил. В самом же законопроекте, по словам источника, говорится лишь об обязанности мажоритария направить в ПАО обязательное предложение относительно приобретения акций "не позднее пяти рабочих дней со дня получения" соответствующего решения.

Работа над законопроектом ведется более 10 лет, в последние годы - в рамках утвержденного правительством плана мероприятий "Трансформация делового климата".

По данным источника, в ходе доработки законопроекта в нем сохранилась ключевая идея - перейти от понятия аффилированности к термину "связанные лица" при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций). Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат.

В списке "связанных лиц" по-прежнему упоминаются супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные, подконтрольные им организации, а также подконтрольные и контролирующие акционера лица. Также авторы проекта предлагают считать "связанными" тех, кто заключил с акционером договоры доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерное соглашение или иные договоры, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями ПАО. Целью этих соглашений является приобретение контроля над соответствующим публичным обществом.

В доработанном проекте сохранились также нормы, призванные мотивировать акционеров к соблюдению правил при консолидации контроля над ПАО. Авторы предлагают сократить число акций, которыми можно голосовать на собраниях, пока не выставлена оферта на выкуп бумаг. По проекту обладатели пакета, превышающего 30%, на голосовании смогут использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров. Владелец свыше 50% акций получит не более половины голосов от общего числа голосов других акционеров, принимающих участие в общем собрании. Акционер с пакетом более 3/4 уставного капитала сможет голосовать бумагами в количестве не более 75% минус один голос от общего числа голосов участников.

Сейчас после приобретения более 30%, 50% и 75% акций нельзя использовать для голосования бумаги, количество которых выходит за эти пороговые значения. Но это, по мнению авторов проекта, все равно обеспечивает основному акционеру большинство голосов и не стимулирует его к соблюдению требований закона об офертах.

Предполагается, что изменения вступят в силу с 1 октября 2023 года.

Интерфакс