Принят закон о принудительной трансформации филиалов иностранных компаний в ООО

Госдумой в третьем чтении закон, по которому суды смогут преобразовывать филиалы иностранных компаний-разработчиков недр и владельцев газотранспортной инфраструктуры на территории России в российские общества с ограниченной ответственностью (ООО) с прежними собственниками, передает Интерфакс.

При необходимости закон разрешит уже в новых структурах ограничивать корпоративные права иностранных совладельцев, если те мешают нормальному функционированию компании.

Такие поправки в конце прошлой недели депутаты внесли в законопроект № 1197674-7, который правительство внесло в палату в июне 2021 года.

Новые правила не затрагивают филиалы иностранных организаций, реализующие проекты по производству сжиженного природного газа в рамках соглашений о разделе продукции. Это проект "Сахалин-2", оператором которого является компания Sakhalin Energy. Передачу его функций российскому ООО предусматривает недавно изданный президентский указ.

Трансформация в российские юрлица
Согласно принятым поправкам, филиал или представительство иностранной компании по решению суда можно будет преобразовать - с передачей имущества и лицензий - в российское ООО, совладельцами которого с тем уже уровнем контроля станут акционеры или участники иностранной компании. Такое преобразование должно применяться, если структура из "недружественной" страны мешает непрерывной деятельности филиала или представительства в России, пытается ее прекратить или уклоняется от целевого использования его имущества. О наличии оснований для трансформации филиала, говорится в поправках, могут свидетельствовать, в частности, заявления иностранных собственников "в отсутствие очевидных экономических причин" о прекращении или приостановке работы в России, а также совершение действий, нацеленных на соблюдение санкций, уведомление более трети сотрудников о сокращении.

Принудительной трансформации могут подвергнуться российские филиалы иностранных компаний, которые владеют в России лицензией на пользование недрами или объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры. Но для этого должен одновременно соблюдаться ряд условий: акции компании не торгуются на бирже, у нее не более 50 совладельцев, не менее 25% в ней принадлежит российским лицам.

Российские совладельцы, согласно законопроекту, смогут инициировать в суде рассмотрение вопроса о трансформации филиала в ООО. Дела будет рассматривать Арбитражный суд Московской области в сжатые сроки - в течение 30 дней, а на время разбирательства - вводить обеспечительные меры, например наложить арест на денежные средства или иное имущество, запретить совершать сделки с имуществом, ввести запрет на увольнение.

Избежать переоформления филиала в российское юрлицо иностранная компания сможет, если представит суду убедительные доказательства, что устранит обстоятельства, которые стали основанием для обращения в суд.

Законопроект предусматривает, что новому ООО будут переданы права и обязанности по любым соглашениям иностранного юридического лица и имущество, которое связано с ведением деятельности в России. В случае преобразования, лицензия на пользование недрами и иная разрешительная документация переходят к вновь образованному хозяйственному обществу. Однако часть обязательств может остаться за иностранной компанией и не будет переведена на новое ООО. Российские банки и стратегические организации вправе отказаться от замены должника. Кроме того, список переходящих на новое ООО обязательств может сократить и суд, если сочтет, что стоимость имущества и суммы обязательств, переходящих новому ООО, явно несоразмерна имуществу и обязательствам иностранного юридического лица.

Ограничение прав "недружественных" совладельцев
Если иностранные собственники, во владении которых находится от 25% значимой компании, продолжат препятствовать работе компании, то по решению суда их корпоративные права могут быть ограничены. Так, может быть приостановлена выплата дивидендов на акции, принадлежащие иностранным инвесторам, и распределенной части чистой прибыли, приходящейся на долю иностранного инвестора. Может быть введен запрет на участие в собрании акционеров. Права иностранного инвестора по распоряжению долями в уставном капитале или акциями, включая обременение, также могут быть приостановлены.

Основания для прекращения корпоративных прав схожи с теми, которые описаны для трансформации филиала в российское ООО. Обратиться в суд с соответствующим заявлением о временной приостановке корпоративных прав "недружественных" иностранных совладельцев смогут другие совладельцы, имеющие от 25% в компании, либо ее директор или член совета директоров.

Арбитражный суд вправе принять решение о возобновлении прав иностранного инвестора в двух случаях. Первый - прекращение недружественных действий в отношении России со стороны государств, вводящих санкции. Второй - подача в арбитражный суд письменных заверений о недопущении в дальнейшем обстоятельств, послуживших основанием для приостановления осуществления прав.

Особенности осуществления прав участия иностранных инвесторов в значимых хозяйственных обществах устанавливаются на срок, определенный арбитражным судом, но не более чем по 31 декабря 2023 года включительно.

Закон вступит в силу со дня его официального опубликования.