Минэкономразвития предлагает новые опции и ограничения для реорганизации ПАО
Журнал АО
Реорганизация без промежуточного юрлица, 95%-е большинство для части решений о реорганизации публичных акционерных обществ (ПАО) и ответственность для тех, кто затевает вредную для акционеров реорганизацию, - такие новеллы в корпоративное законодательство предлагает Минэкономразвития.
Изменения предлагается внести в законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". Эти изменения связаны со вступившими еще в сентябре 2014 года поправками в Гражданский кодекс (ГК) РФ, которые расширили возможности компаний при реорганизации. Они позволили компаниям с различной организационно-правовой формой проводить совместную реорганизацию (совмещенная), а также сочетать различные ее формы - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (смешанная).
БЕЗ ЭФЕМЕРНОГО ЮРЛИЦА
Действующее законодательство позволяет проводить смешанную реорганизацию через "промежуточное" юрлицо, которое создается в результате разделения компании и одновременно присоединяется к другому юрлицу. В Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) эти записи вносятся одновременно.
Минэкономразвития в законопроекте, с которым ознакомился "Интерфакс", предлагает новую опцию - смешанную реорганизацию без создания промежуточного юрлица.
Законопроект вводит термин "обособляемая часть общества", отмечает старший юрист юрфирмы "Пепеляев групп" Анатолий Машков. По его словам, этот термин обозначает обособление части прав и обязанностей реорганизуемого общества - без создания новых компаний, так называемых промежуточных эфемерных юрлиц.
Договор о присоединении такой обособленной части общества должен содержать наименования, ИНН, ОГРН реорганизуемой компании и той, к которой присоединяется обособленная часть первой, а также порядок и условия присоединения. Кроме того, должен быть определен порядок получения реорганизованным лицом или его акционерами, участниками акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение.
"Представляется, что такое нововведение призвано облегчить работу по подготовке документов при проведении реорганизаций в форме присоединения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением", - отмечает Машков.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА УЛОВКИ
Минэкономразвития также предлагает закрепить в законах об АО обязательность составления и предоставления акционерам заключения о реорганизации компании. В этом документе должно содержаться обоснование условий реорганизации, оценка ее целесообразности и предполагаемых последствий для деятельности компании.
"Такое заключение утверждается советом директоров или единоличным исполнительным органом общества, если в обществе отсутствует совет директоров. Лица, проголосовавшие за утверждение советом директоров или исполнительным органом заключения о реорганизации, содержащего недостоверную, неполную или вводящую в заблуждение информацию, в случае, если реорганизация привела к возникновению у акционеров убытков, будут нести солидарную ответственность по таким убыткам, при условии доказанности виновности их действий", - объясняет Машков.
УСЛОВИЯ ОТКАЗА ОТ ПУБЛИЧНОСТИ
Законопроект также вводит повышенный уровень одобрения акционерами решений о реорганизации публичных акционерных обществ.
По действующим правилам для принятия решения о реорганизации ПАО требуется три четверти голосов его акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. А теперь для ряда случаев законопроект предлагает ввести специальный уровень одобрения для принятия решения о реорганизации ПАО: 95% голосов всех акционеров-владельцев акций общества всех категорий.
В частности, такое условие должно соблюдаться, если ПАО должно прекратить свою деятельность и при этом хотя бы одним из его правопреемников становится компания, не имеющего публичного статуса. Также повышенный уровень одобрения потребуется, если акционеры ПАО в результате его реорганизации получат акции непубличного общества, доли в ООО, доли в складочном капитале товарищества или паи в кооперативе, которые будут образованы в результате такой реорганизации, либо если акционеры ПАО получат акции (доли, паи) в непубличном обществе к которому было присоединена обособленная часть общества.
Аналогичное количество голосов акционеров - 95% - сейчас требуется для принятия решения об отказе ПАО от публичного статуса.
Разработка этого законопроекта предусмотрена планом "Трансформация делового климата", утвержденным правительством РФ. Согласно этому документу, в мае 2020 года Минэкономразвития должно представить соответствующий законопроект в кабмин.
