Возможен ли возврат вклада в имущество, ранее внесенного участником ООО / акционером АО

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Барсегян Артем

В соответствии с п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества). Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ. К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения. Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных п. 3 ст. 32.2 Закона об АО.
Отметим, что нормы Закона об АО и ГК РФ не содержат прямого ответа на вопрос о возможности возврата внесенного акционером вклада в имущество общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2024 г. по делу N А40-106712/2022, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 г. N Ф05-23616/24 по делу N А40-106712/2022, удовлетворен иск миноритарных акционеров о взыскании неосновательного обогащения в сумме вкладов, внесенных в имущество общества. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-24445 по делу N А40-106712/2022 в передаче кассационных жалоб на указанные решение и постановление для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Удовлетворяя исковые требования акционеров суды указали на то, что нормами Закона об АО, как и нормами ГК РФ, не предусмотрено требований к форме договора о внесении вклада. Кроме того, гражданское законодательство не содержит такого вида договора. Единственное, что установлено в названном законе, это то, что к такому договору не применяются положения о договоре дарения. В связи с этим к нему применимы общие нормы о сделках.
В законе прямо не зафиксирована безвозвратность внесения вклада (при этом понятия безвозмездности и безвозвратности не являются тождественными), в связи с чем вклад акционера, внесенный в имущество общества, при его безвозмездности не становится безвозвратным.
Если в Уставе общества не закреплена обязанность участника по внесению вклада, но участник все же добровольно внес его (как в рассматриваемой ситуации), участник сможет потребовать возврата внесенных денег как неосновательное обогащение и проценты на эту сумму.
В данном случае ни нормы законодательства, ни устав общества запрет на возврат вклада не устанавливают. При этом в договоре о внесении вклада и дополнительных соглашениях к нему были прямо предусмотрены право акционера отказаться от договора в одностороннем порядке с возвратом вклада и обязанность общества вернуть вклад при несоблюдении определенных договором условий (внесение другими акционерами вкладов на определенную сумму, выплата дивидендов в определенном размере). Указанные условия выполнены не были.
Руководствуясь принципом свободы договора, с учетом отсутствия в законе запрета, суды пришли к выводу о том, что данные условия договора являются действительными и, соответственно, акционеры вправе требовать возврата своих вкладов.
Дополнительным подтверждением потенциальной возможности возврата вкладов в имущество общества является норма подп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ, согласно которой при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций не учитываются доходы в виде денежных средств, полученных организацией безвозмездно от хозяйственного общества или товарищества, акционером (участником) которых такая организация является, в пределах суммы ее вклада (вкладов) в имущество в виде денежных средств, ранее полученных хозяйственным обществом или товариществом от такой организации.
Таким образом, из приведенных судебных актов следует, что возврат вклада в имущество акционерного общества возможен только при наличии ряда условий: такая возможность должна быть предусмотрена договором о внесении вклада и уставом общества не должно быть установлено запрета на его возврат. В иных ситуациях суды могут занять другую позицию.
В заключение отметим, что в названных судебных актах суды упоминают также и общества с ограниченной ответственностью, однако возврат вкладов в имущество ООО предметом рассмотрения в данном деле не являлся, и, соответственно, делать какие-либо выводы в отношении перспектив рассмотрения дел данной категории не представляется возможным.