При реорганизации ПАО в форме выделения выделяемому обществу передается часть доли в уставном капитале дочернего для ПАО АО.

Требуется ли при такой передаче рыночная оценка стоимости доли ПАО в своем дочернем обществе или передача этого актива (часть доли в уставном капитале дочернего АО) выделяемому обществу будет происходить по остаточной стоимости этого актива?

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Семенова Наталья

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

При передаче доли в УК дочернего для ПАО АО выделяемому обществу рыночная оценка стоимости этой доли не является обязательной.

Стоимость, по которой будет передаваться доля в УК дочернего для ПАО АО, определяется решением учредителей. Оценка передаваемой доли в УК дочернего для ПАО АО может производиться по остаточной, рыночной, первоначальной либо по иной стоимости.

Обоснование вывода:

Правовой аспект

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) (п. 1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ).

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (пп. 2, 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ).

Реорганизацией акционерного общества в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Закона N 208-ФЗ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, разделительным балансом (п. 4 ст. 58, п. 2 ст. 218 ГК РФ, пп. 1, 4 ст. 19 Закона N 208-ФЗ).

Закон N 208-ФЗ проводить рыночную оценку передаваемой доли в УК дочернего для ПАО АО выделяемому обществу не требует.

Бухгалтерский учет

Согласно п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Передаваемая доля в УК дочернего для ПАО АО выделяемому обществу является финансовым вложением.

В соответствии с п. 8 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений" (далее - ПБУ 19/02) финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

Способ определения первоначальной стоимости финансовых вложений в результате их передачи организации, создаваемой в результате реорганизации в форме выделения, прямо не предусмотрен ПБУ 19/02.

Согласно п. 14 ПБУ 19/02 первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, признается стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией. Стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией, устанавливается исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов.

Таким образом, при передаче доли в УК дочернего для ПАО АО выделяемому обществу ее стоимость определяется решением учредителей. Оценка передаваемой (принимаемой) доли в УК дочернего для ПАО АО может производиться по остаточной, рыночной, первоначальной либо по иной стоимости. Смотрите также (по аналогии) пп. 12.1.7, 12.1.10-12.1.12 Национального стандарта РФ ГОСТ Р 58591-2019 "Интеллектуальная собственность. Бухгалтерский учет и нематериальные активы" (утвержден и введен в действие приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 10.10.2019 N 951-ст).

Налоговый учет

В соответствии с п. 2.1 ст. 252 НК РФ в целях главы 25 Кодекса расходами вновь созданных и реорганизованных организаций признается стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. Стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные и неимущественные права.

Имущество, имущественные права, обязательства, подлежащие передаче, определяются реорганизуемой организацией в соответствии с данными разделительного баланса и передаточного акта.

Передача ценных бумаг организации-правопреемнику при реорганизации по разделительному балансу и передаточному акту не приводит к возникновению дохода, учитываемого для целей налогообложения прибыли, как у получающей, так и у передающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ, письма Минфина России от 05.04.2010 N 03-03-06/1/231, от 04.07.2008 N 03-03-06/1/387, от 03.07.2008 N 03-03-06/1/382).

Таким образом, доля в УК дочернего для ПАО АО, передаваемая выделяемой организации, отражается выделенной организацией в налоговом учете по стоимости и в последовательности, определяемой по данным регистров налогового учета передающей стороны (смотрите также письма Минфина РФ от 05.04.2010 N 03-03-06/1/231, от 04.07.2008 N 03-03-06/1/387). Для целей налогообложения обязанность по оценке рыночной стоимости в рассматриваемой ситуации не предусмотрена.

Из всего вышесказанного следует, что при передаче доли в УК дочернего для ПАО АО выделяемому обществу рыночная оценка стоимости этой доли не является обязательной.

Стоимость, по которой будут передаваться доли в УК дочернего для ПАО АО, определяется решением учредителей. Оценка передаваемой доли в УК дочернего для ПАО АО может производиться по остаточной, рыночной, первоначальной либо по иной стоимости.