Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013
Журнал АО
Постановление Пленума ВАС «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» от 30.07.2013 года содержит разъяснение Высшего Арбитражного сода в отношении порядка рассмотрения соответствующих споров.
В Постановлении отмечается, что отношении исков подобного рода действует презумпция добросовестности, убытки не всегда являются следствием недобросовестности, неразумности действий членов совета директоров, единоличного и членов коллегиального исполнительного органа, и могут стать результатом реализации предпринимательского риска. Но если директор откажется доказывать, что причины возникновения убытков лежат в области предпринимательского риска или его доказательства будут не убедительны, суд может перевернуть презумпцию, и уже директору придется доказывать, что он действовал добросовестно и разумно.
Пленум сформулировал открытый перечень признаков недобросовестных действий директора:
1. Действия при наличии конфликта интересов, при этом сделка не была одобрена в установленном порядке;
2. Сокрытие информации о совершенной сделке от участников юридического лица;
3. Совершение сделки без одобрения, требуемого по закону или уставу;
4. Удерживает документы по сделке после прекращения полномочий;
5. Знал или должен был знать о том, что сделка не отвечала интересам юридического лица.
Признаками неразумности действий Постановление признает принятие решения без учета всей известной информации, не совершение действий, направленных на получение такой информации, несоблюдение принятых в обществе процедур согласования подобных сделок. При этом: «Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу».
Пленум считает, что убытки, которые взысканы с общества в рамках налоговой или административной ответственности, также могут быть взысканы с директора.
И еще одна очень интересная позиция: одобрение сделки вышестоящими органами – не повод для освобождения директора от ответственности!
