Оспаривание решений собраний общества, которые приняты с нарушением правил о представительстве участников собраний

1 июн, 23 - 00:55
1 июн, 23 - 11:31
 2.5K

В статье будут рассмотрены проблемы недействительности решений собраний общества, принятых в отсутствие полномочий у одного из участников собрания (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ); без соблюдения необходимого кворума (подп. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

В периметр исследования попадут только:

  • общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) и акционерные общества (далее АО), как самые распространенные организационно-правовые формы юридических лиц на рынке;
  • ситуации, когда от имени материнской компании в дочерних обществах голосует руководитель материнской компании или уполномоченный представитель этого руководителя.

Ограничение периметра исследования связано с тем, что существует достаточно большое количество проблем для случаев, когда у представителя материнской компании существуют проблемы с полномочиями при представлении интересов материнской компании в дочернем АО и ООО. В рамках одной статьи все эти проблемы охватить невозможно.

ПРОБЛЕМА ОПРЕДЕЛЕНИЯ НАДЛЕЖАЩЕГО КВОРУМА, КОТОРЫЙ НЕОБХОДИМ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ

Под кворумом обычно понимается необходимое количество присутствующих на собрании, где принято решение, участников, согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ.

В данном случае ГК РФ различает два понятия, первое из них — непосредственно кворум, второе — количество голосов, которое должно быть отдано за решение на собрании. Между тем, казалось бы, конвенциальное понятие кворума, определенное в ГК РФ, не является единым для АО и ООО.

Так, в случае с ООО под кворумом понимается количество голосов, которое необходимо отдать за принятие того или иного решения. Закон в случае ООО в принципе не знает ситуаций, когда на собрании не присутствовало необходимое количество участников, однако за решение было отдано необходимое количество голосов.

Разумеется, в случае с ООО подобные ситуации могут быть представлены, если учредительные документы ООО разграничивают количество присутствующих лиц на собрании и количество голосов, отданных для принятия решения ... ✂

Русакомский Климент Управляющий партнер юридической группы «Парадигма». Климент занимается юридической практикой более 25 лет и осуществляет руководство деятельностью компании. В его специализацию входят санкционное право, корпоративное право, слияния и поглощения, разрешение споров, сопровождение корпоративных конфликтов, «отягощённых» иностранным элементом, а также банкротство и реструктуризация. Климент имеет богатый опыт участия в сложных комплексных проектах, в том числе в запутанных экономических спорах и в сложных судебных разбирательствах в России и за рубежом. Специализируется в области трансграничных сделок, а также публичных правоотношений. Внес значительный персональный вклад в создание деловой репутации, авторитета фирмы, в область стратегического менеджмента компании и выстраивание отношений с партнерами и клиентами юридической группы. Образование и достижения: высшее юридическое образование с отличием; является членом Германо-Российской ассоциации юристов (Deutsch-Russische Juristenvereinigung), членом Правления Российско-Китайского Юридического Общества, членом Европейского Делового Союза, членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, руководителем рабочей группы по правовой поддержке предпринимательства «Делового союза Евразии», членом Попечительского Совета Социального проекта «Воссоздание Храма Преображения Господня» под председательством Патриарха Московского и Всея Руси Кирилла с сопредседательством С.В.Медведевой и В.И.Ресина; Автор многочисленных публикаций в юридических и бизнес-изданиях. Владеет английским языком. Награжден Медалью Русской Православной Церкви святого равноапостольного князя Владимира. Рейтинги: проекты Климента Русакомского высоко оценены ведущими международными и российскими рейтингами Legal500, IFLR1000, Право.ру-300, Коммерсантъ, Forbes Legal Ranking, РАА. Также Климент отмечен международным рейтингом Best Lawyers в категориях «Банковское и финансовое право» и «Разрешение споров» и ведущими российскими рейтингами Право-300 в номинации «Частный капитал» и «Коммерсантъ» в номинациях «Санкционное право», «Разрешение корпоративных споров», «Финансовое и банковское право», «Производство и промышленность». Среди проектов Климента: урегулирование одного из крупнейших корпоративных конфликтов на Российском рынке, а именно - крупнейший корпоративный конфликт в банковской сфере между Банк Восточный и Baring Vostok; сопровождение сделки LBO на сумму более 15 млрд рублей; сопровождение интересов кредитора в рамках трансграничного банкротства головной компании холдинга - Юлмарт в мальтийской юрисдикции; консультирование международной инвестиционной холдинговой компании в споре с крупным российским ритейлером, представление интересов компании в международном суде LCIA, судах на Кипре, Мальте и в Российской Федерации для взыскания задолженности по кредитному соглашению; участие в рабочей группе по реструктуризации Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) и разработке Федерального Закона «О публично-правовой-компании «Роскадастр»; консультирование крупнейшей банковской группы в России – VMHY Holdings Limited со штаб-квартирой на Кипре по вопросам реструктуризации задолженности в размере 700 млн евро перед своими кредиторами в соответствии с российским и английским законодательством; представление интересов акционера во время продажи мажоритарного пакета акций М2М Europe Bank международной инвестиционной группе Signet Global Investors Limited; выполнение функций юридического советника Азиатско-Тихоокеанский Банк ПАО при участии в right issue при участии в конвертации долга Petropavlovsk PLC; представление интересов VMHY Holdings Limited, владевшей мажоритарным пакетом сети супермаркетов Азбука Вкуса по иску о нарушении обязательств по сделке купли-продажи акций Азбука Вкуса на сумму более 150 млн. долларов США; проведение due diligence и сопровождение сделки по приобретению крупной компании по утилизации твердых коммунальных отходов стоимостью более 1 млрд рублей. Способ связи - kliment@prlex.ru, + 7(495) 649-41-41.
Ильин Юрий Юрист Юридической группы «Парадигма». Образование – высшее, юридическое, МГУ им. М.В. Ломоносова - бакалавр, 2019 год, МГУ им. М.В. Ломоносова – магистр частного права, 2022 год. Опыт работы с 2019 года. Специализация – разрешение споров, корпоративные споры. Проекты: успешная защита интересов российской компании в деле о взыскании с этой компании крупной задолженности по договору подряда; успешное представление интересов иностранной компании в ряде дел со значительным иностранным элементом, инициированных ввиду возникшего корпоративного конфликта акционеров крупного холдинга; успешное представление интересов российского инвестора в деле о взыскании с него задолженности из предварительного договора; успешная защита интересов должника в деле о взыскании с него исполнительского сбора в особо крупном размере; участие в оформлении ряда масштабных сделок о продаже-покупке, переконфигурации российского бизнеса; успешная защита интересов крупного российского холдинга в деле о взыскании с него задолженности по искам российского банка; успешная защита интересов физических лиц в деле о взыскании с них убытков в особо крупном размере по корпоративным основаниям; успешное оспаривание ряда крупных сделок на сумму более 150 млн., направленных на вывод активов компании в преддверии банкротства; разработка юридических меморандумов по вопросам защиты прав доверителей на результаты интеллектуальной деятельности, средства индивидуализации. Способ связи - yu.ilin@prlex.ru.