КОММУНИКАЦИОННЫЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ ОАО «ВИММ БИЛЛЬ ДАНН ПРОДУКТЫ ПИТАНИЯ»

Современная деловая наука определяет корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами¹. Основы корпоративного управления были заложены в США более ста лет тому назад с появлением особого типа субъектов экономических отношений, называемых корпорациями. До этого основная форма предпринимательской деятельности была представлена капиталистическим частным предприятием. Капиталист-собственник единолично управлял принадлежащими ему же активами. В условиях ускоренного промышленного роста США для дальнейшего развития бизнеса средств единоличного собственника было недостаточно, и появилась необходимость привлечения ресурсов других физических лиц.

Процесс корпоративизации, который состоит в приобретении финансового капитала путем продажи обещания (в форме акций) о будущем возврате вложенных средств с доходом, привел к распределению прав собственности на предприятия среди большого количества акционеров. В корпорации была признана наиболее эффективной форма управления, при которой держатели акций делегируют профессиональным менеджерам право управления имеющимися активами. В результате разделение полномочий собственника и функций управления приводит в любой корпорации к возникновению конфликта интересов между собственниками и менеджерами.

В корпорации был создан специальный орган - наблюдательный совет (совет директоров) в качестве инструмента собственников для управления указанным конфликтом интересов. Для осуществления своих функций совет директоров должен владеть необходимой информацией и потому должен правильно наладить ее получение и распределение. Корпоративному секретариату, как органу совета директоров, отведены очень важные роли в этом процессе. И главнейшая из них - создание и поддержка эффективной системы коммуникаций; в первую очередь - между собственниками, а во-вторых, между собственниками и менеджментом.

В нашей компании обеспечение такого взаимодействия поручено аппарату совета директоров. Совокупность коммуникационных задач можно условно разделить на несколько блоков. Это:

• обеспечение взаимодействия между членами совета директоров и самой компанией;
• организация взаимодействия между членами совета директоров и менеджментом;
• поддержка коммуникаций членов совета директоров с внешней средой;
• коммуникационные задачи в процессе подготовки и проведения заседаний совета директоров и комитетов, контроля исполнения принятых решений.

С практической точки зрения их можно подразделить на две другие условные категории коммуникаций: формальные и неформальные. Первая группа коммуникаций определена законодательством, прописана в уставе или других внутренних и внешних документах. Некоторые из них детализированы до уровня стандартных процедур. Вторая категория формируется в результате повседневной деятельности членов совета директоров в самых различных сферах, от деловой до общественно-политической.

Обеспечение взаимодействия между членами совета директоров и акционерным обществом

Контакты членов совета директоров с компанией как юридическим лицом в основном связаны с закреплением статуса избранных членов совета директоров и исполнением обязательств общества перед ними.

В частности, в наши задачи входит решение таких вопросов, как:

• сбор, хранение и актуализация информации о членах совета директоров, предоставление этой информации для ее отображения на сайте компании, а также при подготовке ежеквартальных отчетов эмитента, годового отчета, списков аффилированных лиц, запуск и сопровождение процедуры оценки независимости членов совета директоров;
• контроль выплаты членам совета директоров вознаграждений и компенсаций в соответствии с утвержденным порядком;
• организация подготовки договоров страхования ответственности членов совета директоров;
• оформление визовых документов для иностранцев и россиян в связи с поездками за рубеж;
• информирование новых членов совета директоров о корпоративной практике компании;
• организация неформальных встреч, посещений производственных площадок.

Кроме формальных информационных процедур появляется ряд дополнительных, которые аппарат совета директоров решает в текущем режиме. Они связаны с некоторыми дополнительными запросами информации, объяснением иностранным членам совета директоров особенностей российского законодательства, практики ведения бизнеса, взаимоотношений с государственными органами. Ин��гда приходится решать также вопросы, связанные с личными просьбами иностранцев в связи с поездками в Россию, обеспечением логистики. Кроме того, аппарат совета директоров занимается организацией посещений иностранными представителями наших предприятий и экскурсий для студентов и практикантов, заинтересованных в изучении пищевого бизнеса в России, координирует оказание помощи научным работникам в сборе материалов для научно-исследовательской работы по тематике нашего бизнеса.

Обеспечение взаимодействия между членами совета директоров и менеджментом

Конечно же, любой член совета директоров вправе обратиться к любому менеджеру компании напрямую. Но на практике такое поведение допускается в определенных пределах. Злоупотребления в этом процессе могут привести к срыву нормальной деловой активности компании. Поэтому взаимоотношения членов совета директоров с представителями менеджмента находятся под пристальным вниманием системы корпоративного управления. В Кодексе корпоративного управления нашей компании вы можете найти следующее утверждение: В целях обеспечения эффективного управления компанией Правление наделяется высокой степенью самостоятельности. Совет директоров и Акционеры компании не могут необоснованно вмешиваться в повседневную деятельность или ограничивать его возможности в решении вопросов, влияющих на деятельность компании"².

Внедрить этот принцип в российских компаниях не всегда легко, особенно если речь идет о членах совета директоров, недавно отошедших от управления предприятиями компании. У них сложились многолетние производственные, дружеские и личные отношения, которые продолжаются и не всегда идут на пользу компании. Поэтому хорошая практика корпоративного управления требует направлять информационные потоки через аппарат корпоративного секретаря. Такая практика позволяет дисциплинировать деятельность членов совета директоров, обеспечивать предсказуемость их поведения в отношениях с менеджментом, и не мешать представителям исполнительных органов выполнять свои обязанности в рамках текущего управления бизнесом. Мы считаем хорошей практикой, когда основные вопросы решаются на заседаниях совета директоров или комитетов при совете директоров.

Помимо контактов, связанных с подготовкой и проведением заседаний совета директоров и комитетов, взаимодействие между членами совета директоров и менеджментом нередко связано с инициативами, проявляемыми членами совета директоров. Дело в том, что в состав этого органа управления входят известные предприниматели, специалисты, крупные научные работники. Для них характерно в силу своей профессиональной, научной и общественно-политической деятельности соприкасаться с информацией, которая может иметь значение для компании.

Члены совета директоров зачастую являются объектами интереса, проявляемого со стороны различных деловых или общественно-политических структур, преследующих свои конкретные цели. Это могут быть предложения от потенциальных новых поставщиков сырья и оборудования, предложения о продаже производственных предприятий или интерес к приобретению активов компании, принятие различных регламентирующих решений и документов, которые могут оказывать влияние на деятельность компании в политической, экономической, социальной или научной сферах, возможности местного и международного сотрудничества, интерес к приобретению товаров, производимых нашей компанией, инициативы, предпринимаемые конкурентами, новые направления развития рынка и технологий и т. д.

Такого рода контакты, кроме явной пользы, несут в себе и потенциальную опасность. Учитывая высокое положение членов совета директоров и предоставленные им полномочия, менеджмент не может не прислушиваться к их советам, рекомендациям, указаниям. Но если этот процесс не согласован с текущей деятельностью компании, это может привести к дисбалансу в управлении, к отвлечению значительных ресурсов компании от основной деятельности, затруднению определенных бизнес-процессов. Поэтому аппарат совета директоров выполняет роль своего рода фильтра, который с использованием минимальных ресурсов компании доводит инициативу конкретного члена совета директоров до уровня, который позволяет менеджменту определить, насколько указанная инициатива представляет реальный интерес для компании и должна быть соответствующим образом проработана. Если это так, то она переходит под полный контроль исполнительных органов.

Члены совета директоров, обладая широкими контактами и большими знаниями, часто являются катализаторами новых идей и проектов. Нередко со своими предложениями обращаются иностранные члены совета директоров. И такие предложения, хотя они и адресованы менеджменту, поступают в аппарат совета директоров.

Приведу пример. Бывший член совета директоров нашей компании, гражданин США, специалист в области животноводства и производства молочных продуктов, предложил помощь в поиске необходимого количества племенных коров, дающих молоко нужного качества. Проект сопровождался силами аппарата совета директоров до момента принятия решения о приобретении нескольких сотен животных. В настоящее время почти тысяча из них уже производит молоко высокого качества, необходимое для переработки.

Аппаратом совета директоров на регулярной основе сопровождаются процессы изучения информации в области приобретения новых активов.

Отмечу, что простой передачей информации от члена совета директоров менеджменту дело не ограничивается. Мы отслеживаем рассмотрение предложения вплоть до принятия по нему окончательного решения. Сообщаем о результатах инициатору такого предложения.

Иногда член совета директоров в силу своего статуса сам выступает посредником во взаимоотношениях между внешними структурами и акционерным обществом. Приведу практический пример. В настоящее время в стране происходит процесс разработки и внедрения технических регламентов и ГОСТов на продукты питания, в котором участвует огромное количество государственных и общественных органов и структур. В этом процессе задействованы различные подразделения компании и ряд членов совета директоров. Аппарат координирует действия членов совета директоров в рамках компании, отраслевых союзов и государственных органов. Ряд государственных органов местного и федерального уровня обращаются в компанию с запросами информации по отдельным вопросам технологического, социального и экологического характера, а также с предложениями в отношении участия компании в национальных проектах.

Бывают случаи, когда сотрудники аппарата непосредственно участвуют в подготовке запрашиваемого материала или рассмотрении поступившего предложения. Но это скорее исключение, чем правило. Степень практического участия в подготовке материалов корпоративного секретаря и сотрудников его аппарата определяется их предыдущим опытом и знаниями. Так, если вопрос связан с темой внешней торговли и регионального сотрудничества, защитой прав на интеллектуальную собственность, то я принимаю активное участие в подготовке соответствующих материалов и предложений. В основном же наши функции все-таки носят организационный характер.

С точки зрения документооборота все подобные инициативы, в том числе и поручения членов совета директоров, запросы, поступающие в общество через совет директоров, мы учитываем и фиксируем в специальном электронном журнале.

Поддержка коммуникаций членов совета директоров с внешней средой

Как уже отмечалось, члены совета директоров нашей компании - известные, уважаемые и нередко публичные люди. Одна из задач аппарата совета директоров - поддержание их внешних контактов. Речь идет о контактах членов совета директоров, и в первую очередь его председателя - Давида Михайловича Якобашвили - с представителями государственных структур Российской Федерации, различными ведомствами, общественными, местными, региональными и международными организациями, в том числе теми, членом которых является наша компания. Среди них Российский Союз Промышленников и Предпринимателей (РСПП), Торгово-промышленная палата РФ (ТПП РФ), Всемирный экономический форум, ООО Деловая Россия", Американская торговая палата в Москве, Американо-Российский Деловой Совет, НО Российско-американский совет делового сотрудничества", Германо-Российский Форум, НО Союз немецкой экономики в РФ", НО Ассоциация Деловой Совет ЕврАзЭС", НП Российский национальный комитет Международной торговой палаты Всемирной организации бизнеса", Российско-Британская торговая палата в РФ, Ассоциация Франко-Российский диалог", Московская международная бизнес-ассоциация (ММБА), НО Российская Ассоциация Маркетинга", НП Содружество производителей фирменных торговых марок Русбренд", БАСКАП, НО Институт наук о жизни", Ассоциация независимых директоров и профессионалов корпоративного управления (НАНД) и др.

Давид Михайлович возглавляет комитет РСПП по корпоративной социальной ответственности и демографической политике, деятельность которого, включая сайт http://www.csr-rspp.ru/, поддерживается силами сотрудников аппарата совета директоров.

Наше участие в общественных и профессиональных организациях, как правило, носит активный характер и не ограничивается уплатой членских взносов. Мы помогаем в проведении соответствующих мероприятий, нередко их спонсируем, принимаем в них непосредственное участие. На все мероприятия, которые обладают рекламным потенциалом, мы привлекаем соответствующие службы маркетинга, используя возможность для укрепления имиджа компании и продвижения производимых продуктов. Впрочем, и контроль за своевременностью оплаты взносов также входит в наши функции.

Подобные внешние контакты, в том числе контакты, поддерживаемые лично отдельными членами совета директоров, очень важны для компании, представляют прямой интерес для бизнеса. Вот, например, приезжает делегация, скажем, из Эквадора. В ходе деловых встреч выясняется их интерес к нашей продукции или возможность поставок со стороны национальных производителей интересных для нас сельскохозяйственных продуктов. Такая информация поступает в аппарат совета директоров. Мы, в свою очередь, запускаем запрос или предложение в соответствующие подразделения компании.

Или еще пример. Поскольку наша компания присутствует на рынках различных государств, в частности, бывших советских республик, мы активно отслеживаем процессы, связанные с режимом товарообмена, развитием тенденций региональных макроэкономических процессов, которые оказывают непосредственное влияние на нашу деловую активность или могут оказать в будущем. Поэтому такие двусторонние и региональные межгосударственные инициативы, как ЕврАзЭС, формирование единого таможенного союза, подготовка Российской федерации к вступлению в ВТО, двусторонние отношения между Россией и Белоруссией являются постоянным объектом внимания председателя совета директоров, и, соответственно, аппарата совета директоров. В каких-то мероприятиях мы участвуем сами, при необходимости привлекаем профильных специалистов.

В компании сложилась практика: если внешний или внутренний источник не знает, куда в компании обращаться, то он обращается в аппарат совета директоров. Вплоть до предложений о продаже нам профильных предприятий. Менеджмент привык серьезно относиться к нашим сообщениям. Зря мы их не беспокоим.

Осмелюсь утверждать, что такая активность аппарата совета директоров в области коммуникаций является российской особенностью и, возможно, присуща другим странам СНГ, ее нельзя игнорировать. Это вызвано в значительной мере особенностями переходного периода от централизованной экономики и государственной собственности на рыночную основу экономики и к частной собственности на средства производства. Имея опыт работы в зарубежных компаниях, могу утверждать, что российские компании перегружены" вниманием со стороны государственных и общественных контролирующих, регулирующих и просто предлагающих услуги органов.

Активная позиция аппарата корпоративного секретаря в процессе управления информационными потоками, направленными внутрь компании, особенно важна в открытых акционерных обществах, торгующих акциями на международных площадках, если в них на ключевых местах работают иностранные специалисты, не всегда хорошо понимающие особенности макропроцессов в российской экономике. Очень важна для компании функция фильтрации потока получаемой информации и профессиональное взаимодействие с внешними структурами для защиты основной деятельности компании.

Например, с началом кризиса поток запросов на получение информации, требующей продолжительного участия ведущих специалистов компании, возрос драматически. В нашей компании взаимодействием с внешней средой занимается управление по внешним связям. Аппарат совета директоров отвечает только за информационный поток, получаемый через членов совета директоров, и, в особенности, от его председателя. В качестве иллюстрации предлагаю список направлений деятельности членов совета директоров в этой сфере:

• Представительство российского бизнеса в отношениях с государством.

Цель: защита интересов компании и российского бизнеса в составе представительных общественных и некоммерческих организаций в области законотворчества и стандартизации производственных, финансовых, юридических и других процессов, которые касаются деятельности компании.

• Представительство российского бизнеса на международной арене.

Цель: сопровождение основных бизнес-процессов в мире, защита интересов компании на международном рынке, создание рычагов дополнительного влияния на органы государственного управления Российской Федерации, поиск новых стандартов и методик в области современного корпоративного управления.

• Представительство российского бизнеса в региональных политико-экономических образованиях.

Цель: способствовать созданию необходимых условий для развития российского бизнеса на постсоветском пространстве и с соседними государствами, а также в регионах целевых деловых интересов.

• Представительство российского бизнеса в области защиты прав на интеллектуальную собственность.

Цель: деятельность по созданию необходимой законодательной и деловой атмосферы по защите прав на интеллектуальную собственность на рынках Российской Федерации и стран СНГ, внедрение и развитие в стране и регионе современных технологий и развитие рынка продуктов интеллектуальной собственности.

• Представительство интересов бизнеса в области научно-технического развития.

Цель: получение информации в отношении основных тенденций в области научно-технического развития, связанного с производством продуктов питания.

• Участие в развитии специальных программ.

Примеры: кампания по стимулированию потребления молочных продуктов в стране Школьное молоко", изучение и разработка методики и стандартов корпоративной социальной отчетности с учетом российских особенностей.

Коммуникационные задачи в процессе подготовки и проведения заседаний совета директоров и его комитетов, контроля исполнения принятых решений, работа по совершенствованию практики корпоративного управления

В соответствии с корпоративным законодательством в нашей компании порядок созыва и проведений заседаний совета директоров подробно регламентирован в Положении о совете директоров. Аппарат совета директоров как раз и занимается всеми процедурными вопросами подготовки заседаний, включая логистику приезда российских и иностранных директоров, сопровождение мероприятий с участием членов совета директоров услугами устного и письменного перевода, в том числе готовит документы для заседаний на двух языках. По окончании заседаний совета и комитетов аппарат совета директоров готовит протоколы заседаний в соответствии с установленной формой и осуществляет контроль за ходом выполнения решений совета директоров. Хочется особо подчеркнуть, что эффективность работы совета директоров во многом зависит от того, как осуществляется предварительная подготовка заседаний совета и комитетов, насколько тщательно подготовлены материалы по вопросам повестки дня и в какой срок они предоставляются членам совета директоров.

Поскольку организация процесса подготовки и проведений заседаний совета директоров и его комитетов - основная функциональная задача аппарата совета директоров, которая хорошо известна профессионалам корпоративного управления, нет необходимости подробно на ней останавливаться.

Организация и проведение самооценки членов совета директоров

Аппарат совета директоров на регулярной основе проводит среди членов совета директоров опрос по самооценке эффективности корпоративного управления.

Цель опроса - оценить эффективность корпоративного управления в нашей компании и определить области, где возможны потенциальные улучшения для того, чтобы наши партнеры ценили и уважали компанию за высокие стандарты корпоративного управления. Хочу отметить, что это один из самых эффективных методов внутрикорпоративных коммуникаций между членами совета директоров, руководством и акционерами. Распространением результатов и внедрением изменений по итогам опроса занимается аппарат совета директоров.

Организация и сопровождение пересмотра рейтинга корпоративного управления

Аппарат совета директоров занимается организацией и сопровождением процедуры ежегодного пересмотра рейтинга корпоративного управления (GAMMA - governance, accountability, management metrics amp; analysis) Standard amp; Poorrsquo;s Мы согласовываем график серии интервью представителей службы рейтингов корпоративного управления с членами совета директоров и высшим руководством компании. Координируем взаимодействие подразделений в процессе подготовки материала для печати и содействуем выяснению спорных вопросов, по итогам доносим информацию до руководства компании и готовим предложения по улучшению рейтинговых показателей на будущее. Результаты рейтинга имеют огромное значение для внешних стейкхолдеров. Мы используем отчет GAMMA (текстовое обоснование рейтинговой оценки) в качестве ориентира по улучшению практики корпоративного управления в компании, учитывая пожелания и замечания аналитиков к годовым планам работы комитетов и совета.

Подводя итоги, замечу, что по большому счету аппарат совета директоров занимает важное место в обеспечении активной коммуникационной позиции совета директоров и правления, кроме того, играет важную роль в разработке, соблюдении и периодическом совершенствовании политики корпоративного управления общества. До недавнего времени вопросами репутации компании занимались, в основном, отделы рекламы и маркетинга, специалисты по связям с общественностью. Однако число и серьезность рисков настолько выросли, что теперь эти вопросы часто относятся к компетенции совета директоров и высшего менеджмента компании, а это, в свою очередь, накладывает дополнительную ответственность на аппарат совета директоров и персонально на его руководителя.

¹ Принципы корпоративного управления ОЭСР. ОЭСР, 2004 г.

² Кодекс КУ ОАО ВБД ПП", 2004 г.