Каковы правовые последствия для учредителя (юридическое лицо) в случае внесения в ЕГРЮЛ ограничения в возможности регистрации?

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Ефимова Ольга

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Юрлицо не сможет выступить в качестве единственного акционера АО при его создании, но сможет стать акционером общества в прочих ситуациях. Также он не сможет быть управляющей компанией иного юридического лица или, например, участником ООО.

 Обоснование вывода:

На основании подп. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическому лицу - учредителю, о котором идет речь в вопросе, может быть отказано в регистрации, если в регистрирующий орган представлены документы для включения в ЕГРЮЛ сведений о таком юрлице как об учредителе (участнике) иного юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени иного юридического лица.

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ вносятся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Также пунктами 38, 39, 43, 88, 89 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, предусмотрено, что соответствующие разделы в формах заявлений заполняются в отношении учредителя хозяйственного товарищества, общества с ограниченной ответственностью, единственного учредителя акционерного общества, учредителя крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации.

Таким образом, по общему правилу сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ не вносятся. Исключение - сведения о единственном акционере. Акция является эмиссионной бездокументарной ценной бумагой. Права по акции переходят к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по счету приобретателя в реестре акционеров (подп. 10 п. 1 ст. 2, ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", абзац второй п. 1 ст. 25, п. 2 ст. 31, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Соответственно, юридическое лицо, о котором идет речь в вопросе, не сможет зарегистрировать акционерное общество, в котором оно будет единственным акционером. Если же оно будет не единственным акционером или акции будут приобретены им по иным основаниям, то наличие имеющегося ограничения не будет препятствием для приобретения статуса акционера.

Вместе с тем, например, в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по общему правилу доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, юридическое лицо не сможет стать участником ООО.

Также поскольку в силу имеющегося ограничения в отношении юрлица в ЕГРЮЛ не могут быть внесены сведения как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени иного юридического лица, оно фактически не сможет быть управляющей компанией другого юридического лица.