Принят закон об упрощении перехода в юрисдикцию РФ экономически значимых компаний
Новости АО
Закон позволяет российским бенефициарам экономически значимых отечественных организаций (ЭЗО) через суд получать напрямую дивиденды от них, а также акции и доли в прямое владение, обойдя иностранные структуры из "недружественных" юрисдикций с долей владения не менее 50%.
Госдума приняла сразу во втором и третьем чтениях закон, направленный на совершенствование регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями и упрощение перехода в юрисдикцию РФ таких организаций. Документ устанавливает изъятия ограничительного характера для иностранных холдинговых компаний при осуществлении ими корпоративных прав в отношении экономически значимых организаций, определяет условия и порядок вступления лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций, принадлежащими иностранной холдинговой компании, в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале), а также устанавливает особенности приобретения экономически значимыми организациями публичного статуса. При этом такие изъятия не направлены на необоснованное ущемление прав и законных интересов иностранных холдинговых компаний, их участников (акционеров) и иных лиц.
Под экономически значимой организацией понимается имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ российское хозяйственное общество, перечень которых определит правительство РФ. Критериями отнесения к таким организациям будут: объем выручки - выше 75 млрд руб., стоимость активов - более 150 млрд руб., штат сотрудников - свыше 4 тыс. человек. Под иностранной холдинговой компанией понимается иностранное юрлицо, которое связано с иностранными государствами, совершающими в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия, и которому принадлежит не менее чем 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.
Пропорциональное распределение и новые компании
Документ предусматривает пропорциональное распределение по решению суда акций или долей в российской ЭЗО между косвенными совладельцами. При этом суд по просьбе последних может предусмотреть создание одного или нескольких юрлиц, которым будут переданы причитающиеся заявителю доли. В таком случае вместо прямого участия в российской ЭЗО косвенный владелец получит доли или акции в специально созданных организациях.
До перераспределения долей в уставном капитале, согласно принятому закону, по решению суда в период до конца 2024 года могут ограничиваться корпоративные права иностранной холдинговой компании в российской ЭЗО. Таким образом может вводиться запрет на голосование на собрании акционеров, выплату дивидендов, распоряжение акциями и долями.
Решения об их приостановке суд сможет принять, если иностранная структура уклоняется или мешает управлению в российской ЭЗО либо совершает действия, которые могут привести к приостановке ее деятельности, ликвидации или банкротству. Предполагается, что рассматривать такие дела будет Арбитражный суд Московской области. Инициировать их смогут прямые и косвенные совладельцы ЭЗО, единоличный исполнительный орган или член совета директоров, а также федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на это правительством.
Нераспределенные акции и доли переходят к ЭЗО и не подлежат погашению, при этом ИХК вправе обратиться к российской организации за выплатой компенсации в размере рыночной стоимости либо вернуть их после отмены или истечения срока приостановки корпоративных прав.
Трансформация в публичную компанию
Нашла отражение в документе и идея РСПП о превращении "освобождающихся" от ИХК ЭЗО в публичные компании в упрощенном порядке. Такая трансформация должна произойти со "значимыми" организациями, у которых контролирующие иностранные владельцы сами имеют публичный статус и доля их владения в российской структуре позволяет им принять нужное решение (в "значимом" АО у ИХК должно быть 3/4 голосов, а в ООО - прямой или косвенный контроль над 100% голосов).
В таком случае упоминание о том, что ЭЗО становится ПАО, налоговые органы будут вносить в ЕГРЮЛ на основании решения суда о приостановлении осуществления прав иностранной холдинговой структуры. Затем в течение пяти рабочих дней ЭЗО должна обратиться к бирже для заключения договора с указанием уровня листинга. Принятия корпоративных решений на этот счет не требуется, компании также разрешается не соответствовать критериям закона об АО и правилам листинга - например, о количестве акций в свободном обращении (free-float) и их общей рыночной стоимости, правилам корпоративного управления, составления и публикации финотчетности, обязательного раскрытия информации и т.д.
Однако в течение полугода компания должна "исправиться" и обеспечить соблюдение упомянутых требований - за исключением обязательств в части составления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности за последние три года.
Прямая выплата дивидендов
Документ предусматривает также возможность перехода на прямую выплату дивидендов косвенным собственникам российских значимых компаний, которыми они владеют ими через иностранные структуры. Предлагаются два варианта: внесудебный и судебный.
Первый будет возможен, если иностранной холдинговой компании в российской ЭЗО принадлежит от 75% акций или долей, а российские лица могут распоряжаться более чем 50% голосов в ИХК. В таком случае косвенные участники или совет директоров ЭЗО смогут принять решение о выплате дивидендов или распределении прибыли. Это решение будет считаться принятым единолично ИХК как единственным владельцем ЭЗО.
Если же доля участия ИХК в российских ЭЗО от 50%, но менее 75%, то косвенные их участники, которым ИХК принадлежит более чем наполовину, в том числе совокупно, смогут через суд добиться выплаты им напрямую утвержденных, но еще не выплаченных дивидендов или прибыли от ЭЗО, если из-за действий ИХК или иностранной инфраструктуры средства к ним не дойдут. Аналогичное право будет и у держателей пакета более 30% в ИХК, если они могли определять решение высшего органа управления этой организации.
Инициировать разрешение вопроса о переходе на прямую выплату дивидендов может и сама ЭЗО, если она полагает, что обращение косвенного совладельца в суд "может привести к неблагоприятным последствиям", связанными с "недружественными" действиями, в том числе дополнительными.
