При реорганизации в форме присоединения передаточный акт не нужен
Журнал АО
ФНС России рассмотрев жалобу на отказ в государственной регистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения в связи с непредставлением передаточного акта пришла к выводу, что отказ был неправомерен.
В настоящий момент в пункте 3 статьи 17 Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержится требование о необходимости представления передаточного акта в составе документов для государственной регистрации юридического лица при реорганизации.
Вместе с тем, из ГК РФ было исключено положение о том, что права и обязанности присоединённого юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом. В действующей редакции пункта 2 статьи 58 ГК РФ указано следующее:
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.
Следовательно, составлять передаточный акт при этом не требуется.
Аналогичная позиция была высказана ранее в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в абзаце 2 пункта 26:
Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
