Как сформировать эффективный состав совета директоров? Актуальный взгляд на сложившееся положение вещей

В преддверии годовых кампаний особую значимость приобретает вопрос формирования советов директоров. Избрание совета директоров — это обязательный вопрос повестки дня годового общего собрания акционеров для каждого акционерного общества. Советы директоров избираются сроком на один год, до следующего годового собрания. Поэтому в процессе подготовки годовых собраний необходимо определиться с кандидатами в новый состав. Как выбрать правильных кандидатов в совет директоров? На что следует обратить внимание? Как сформировать сбалансированный состав совета, способный управлять компанией в сложных ситуациях? Ответы на эти вопросы будут актуальны всегда, но в этом году они приобрели особую значимость.

Ряд компаний вынуждены оперативно подыскивать замену кандидатам, которые в силу внешних обстоятельств вышли из советов директоров в течение последних нескольких недель. Одновременно с этим бизнес столкнулся с новыми вызовами и высокой степенью неопределенности. Поэтому именно сейчас важно серьезно отнестись к процессу выдвижения кандидатов и сформировать работающий и эффективный совет директоров.

ПОЧЕМУ СЕЙЧАС ТАК ВАЖНО СФОРМИРОВАТЬ ЭФФЕКТИВНЫЙ СОСТАВ СОВЕТА?

Несколько последних лет бизнес сталкивается с высокой степенью неопределенности, значительным изменением бизнес-связей и цепочек поставок, существенными изменениями регулирования и «правил игры». Изменения последних лет происходят стремительно и меняют многие сферы жизни.

Меняется бизнес-среда, появляются новые технологии и новые виды конкуренции, информация распространяется с высокой скоростью. 2022 г. не стал исключением, российская экономика и бизнес ощутили на себе влияние санкций и геополитических факторов. Неопределенность, возникшая в годы ковидных ограничений, на сегодняшний день только усилилась.

Сейчас компаниям необходимо думать о выживании и сохранении бизнесов. В связи с этим работы у советов директоров станет больше, она будет сложнее и будет требовать более глубокого погружения в бизнес. Необходимо будет оперативно замечать изменения внешней среды и своевременно на них реагировать, видеть перспективы и возможные альтернативные сценарии, уметь оценивать риски и понимать последствия принимаемых решений.

От советов директоров как никогда потребуется лидерство и способность принимать взвешенные управленческие решения. Принятые в этот период решения определят будущее компаний, а в некоторых случаях — и целых отраслей. Новые вызовы, стоящие перед компаниями и советами директоров, потребуют новых подходов к формированию советов директоров.

Но сначала необходимо сказать несколько слов о процедурах избрания совета директоров.

КТО ФОРМИРУЕТ СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ?

Право выдвигать кандидатов и избирать состав совета директоров принадлежит акционерам общества. Согласно ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.

Предложения акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не установлен более поздний срок1. Каждый акционер (акционеры), владеющий не менее чем 2% голосующих акций, вправе выдвинуть кандидатов в количестве, не превышающем количественный состав совета директоров.

В 2018 г. право выдвигать кандидатов в новый состав появилось также у самого совета директоров. Согласно п. 7 ст. 53 ФЗ об АО2 совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению в количестве, не превышающем количественный состав соответствующего органа.

В чем заключается смысл этой новеллы?

До 2018 г. советы директоров практически не имели влияния на процесс выдвижения кандидатов. Они лишь рассматривали предложения акционеров и в случае соблюдения предус... ✂