Банк России дал разъяснения об источниках выплаты вознаграждения членам совета директоров

Центральным банком Российской Федерации опубликовано информационное письмо от 04.08.2017 № ИН-015-28/41 об источниках выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Закон об АО связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества.

Банк России разъясняет, что Закон об АО не содержит ограничений на выплату вознаграждений только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год. Также Банком России отмечается, что в соответствии с лучшей практикой корпоративного управления уровень вознаграждения, выплачиваемого обществом членам совета директоров, должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией, а система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. Фиксированное годовое вознаграждение должно являться предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров.