Инструменты ограничения ответственности директора

Генеральный директор несет ответственность за подавляющее большинство нарушений, допущенных возглавляемым им обществом. В то же время очевидно, что при принятии решения ему зачастую приходится полагаться на оценку менеджеров, обладающих специальными знаниями. Данные обстоятельства обуславливают актуальность поиска эффективных инструментов ограничения ответственности директора.

1/ Соглашение об устранении или ограничении ответственности директора непубличного общества за совершение неразумных действий

В сентябре 2014 года вступили в силу нормы Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), устанавливающие возможность заключения соглашения об устранении или ограничении ответственности директора (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ), то есть, казалось бы, появился эффективный механизм, позволяющий освободить генерального директора от автоматического" возложения на него ответственности за все происходящее в обществе. В научной литературе активно обсуждался вопрос о том, в какой форме должно быть заключено соглашение об ограничении ответственности. Так, Д.В. Мурзин отмечал, что под соглашением в данном случае следует понимать как отдельные гражданско-правовые соглашения, заключаемые с персональным субъектом ответственности, так и условия трудового договора1. По мнению Д.И. Степанова, соглашение об ограничении ответственности генерального директора может быть инкорпорировано в устав, внутренний регламент или даже в решение общего собрания участников непубличного общества2.

Однако пока данный инструмент ограничения ответственности директора все еще не нашел широкого применения на практике, о чем свидетельствует то, что на дату подготовки настоящего материала не удалось найти ни одного судебного акта, затрагивающего вопросы его применения. Таким образом, любые комментарии относительно возможной формы рассматриваемого соглашения, а равно требования к его содержанию и рекомендации по его составлению на сегодняшний день носят все еще сугубо теоретический характер и не были протестированы" в судах.

Среди причин относительной непопулярности указанных соглашений прежде всего следует обратить внимание на жесткие пределы применения рассматриваемого института: заключение соглашений об ограничении ответственности генерального директора допускается только в непубличных обществах и только в отношении неразумных действий единоличного исполнительного органа. Аналогичные соглашения с участием публичного общества, а равно соглашения, ограничивающие ответственность директора за недобросовестные действ... ✂