В какие сроки юридическому лицу требуется внести сведения о реорганизации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц

В какие сроки юридическому лицу требуется внести сведения (уведомление) о реорганизации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (под. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей)?

На вопрос читателей отвечает Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Ефимова Ольга

Согласно абзацу второму п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Федресурс) лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Федресурс является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Федресурс в течение 3 рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Также с соответствии с п. 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178, сведения подлежат внесению (включению) в Федресурс в течение 3 рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных указанных пунктом, в частности:

- в случае, если федеральным законом или иным нормативным правовым актом установлен срок внесения (включения) сведений в Федресурс, сведения вносятся (включаются) пользователями в Федресурс в соответствии со сроком, предусмотренным федеральным законом или иным нормативным правовым актом,

- в случае, если федеральным законом или иным нормативным правовым актом предусмотрено внесение (включение) в Федресурс сведений, подлежащих также опубликованию, но срок внесения (включения) сведений в Федресурс не установлен, соответствующие сведения вносятся (включаются) в Федресурс не позднее 3 рабочих дней с даты возникновения обязанности по их опубликованию, установленной соответствующим федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

Согласно подп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации в Федресурсе подлежит размещению уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.

Законодательством предусмотрен ряд событий в процедуре реорганизации юридического лица:

- принятие решения о реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ),

- уведомление регистрирующего органа о принятом решении и внесение регистрирующим органом ЕГРЮЛ записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процедуре реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации);

- опубликование юридическим лицом уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации". В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

При этом прямо в Законе о госрегистрации не говорится, какое именно из вышеуказанных событий является тем фактом, который выступает в качестве основания для внесения юридическим лицом в Федресурс уведомления о реорганизации.

В размещенном на официальном сайте ФНС России разъяснении специалистов Службы указано, что уведомление подлежит размещению на Федресурсе в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

В письме Минэкономразвития РФ от 08.06.2020 N ОГ-Д22-11090 прямо не названо ни одно из вышеуказанных событий, обозначено только, что согласно пункту 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве сведения подлежат внесению (включению) в Федресурс в течение 3 рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных указанным пунктом.

Толкование разъяснений, содержащихся в письме Минэкономразвития РФ от 15.07.2020 N ОГ-Д22-20119, позволяет прийти к выводу, что срок исчисляется с даты опубликования уведомления в журнале "Вестник государственной регистрации". Однако прямо такая мысль в письме не высказана, поэтому нельзя исключить возможности иного толкования.

Таким образом, однозначного ответа на вопрос, с какого события отсчитывать трехдневный срок на размещение уведомления на Федресурсе, дать нельзя. Отметим, что в судебной практике нами не было обнаружено дел, в которых бы лицо привлекалось к административной ответственности (чч. 6-7 ст. 14.25 АПК РФ) за нарушение сроков размещения на Федресурсе уведомления о реорганизации.